5月17日，剛剛公布年報(bào)的華誼兄弟收到深交所的問詢函。

問詢函中提到，2015年，華誼兄弟收購了馮小剛、陸國強(qiáng)的浙江東陽美拉傳媒有限公司（以下簡稱“東陽美拉”）。

按當(dāng)時(shí)的協(xié)議，東陽美拉2020年度承諾業(yè)績?yōu)榻?jīng)審計(jì)的凈利潤不低于17490.06萬元，

但實(shí)際凈利潤為552.38萬元，未完成業(yè)績承諾，將根據(jù)協(xié)議進(jìn)行補(bǔ)償。

而華誼兄弟年報(bào)顯示，到2020年末其他應(yīng)收款中應(yīng)收業(yè)績補(bǔ)償款余額為16804.29萬元，

上年末為0；2020年度營業(yè)外收入中股權(quán)補(bǔ)償收益為11763.00萬元。

交易所追問：華誼兄弟根據(jù)協(xié)議約定說明馮小剛等業(yè)績承諾方

應(yīng)向公司補(bǔ)償?shù)木唧w金額是多少？

5月24日，華誼兄弟回復(fù)了“馮小剛業(yè)績補(bǔ)償款”一事稱，

東陽美拉老股東馮小剛已根據(jù)協(xié)議約定，

以現(xiàn)金的方式按期支付1.68億元的業(yè)績補(bǔ)償。

加上2018年對(duì)賭未完成補(bǔ)償?shù)?.67億元，

馮小剛在為期五年的對(duì)賭中，

累計(jì)支付給華誼兄弟2.35億元補(bǔ)償款。

“華誼兄弟的天下，一半是馮小剛打下的”

華誼兄弟與馮小剛的結(jié)緣始于馮小剛的第三部賀歲電影《沒完沒了》。當(dāng)年，這部電影創(chuàng)造了3300萬的票房收入，位列1999年國產(chǎn)電影票房第二名，也是王中軍那年投資的三部電影里唯一賺錢的。對(duì)此，王中軍感慨：“如果沒有馮小剛，我可能就不會(huì)做電影了……正是馮小剛這部片子，讓我看到了希望。原來電影并不是都賠錢，也有的是可以賺錢的。”

自此，華誼兄弟認(rèn)定了馮小剛，不僅以一年400萬元的高價(jià)簽下了馮小剛，更是將自身定位從廣告公司向電影公司轉(zhuǎn)型，長期投資馮小剛的電影。

在長達(dá)十年的蜜月期中，雙方聯(lián)手拍攝了1999年的《沒完沒了》、2000年的《一聲嘆息》、2001年的《大腕》，到2003年的《手機(jī)》、2004年的《天下無賊》、2006年的《夜宴》，再到2007年的《集結(jié)號(hào)》、2008年的《非誠勿擾》、2010年的《唐山大地震》……其單片票房均擠進(jìn)了年度前三，甚至還拿過三次年度票房冠軍。馮小剛成了圈內(nèi)炙手可熱的名導(dǎo)，華誼兄弟也迅速成為國內(nèi)影視公司的龍頭。

2009年，華誼兄弟在深交所上市，股價(jià)飆至90元，市值一舉突破120億元?！墩泄烧f明書》顯示，馮小剛的《集結(jié)號(hào)》和《非誠勿擾》兩部影片約占華誼兄弟電影業(yè)務(wù)收入的40%和總營業(yè)收入的18%。華誼兄弟副董事長王中磊曾說：“華誼兄弟的天下，有一半是馮小剛打下的。”

雙方合作一榮俱榮。

“凈虧”3.7億華誼和馮小剛對(duì)賭什么？

2012年上映的《1942》成為馮小剛第一部賠錢的商業(yè)片（總投資2.5億，票房不足4億），此后兩個(gè)交易日內(nèi)，華誼兄弟市值蒸發(fā)13億人民幣。盡管如此，華誼兄弟還是決心更加深度綁定馮小剛。這年12月，華誼兄弟以10.5億元收購剛剛成立兩個(gè)月的浙江東陽美拉傳媒有限公司（馮小剛持股99%，陸國強(qiáng)持股1%）70%股權(quán)——“東陽美拉”當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)總額僅為1.36萬元，負(fù)債總額為1.91萬元，凈資產(chǎn)為-0.55萬元。但最終估值卻高達(dá)15億元。

對(duì)賭協(xié)議規(guī)定，2016年東陽美拉的凈利潤需達(dá)到1億元，從2017年到2020年凈利潤每年增長15%——即2016年至2020年每年稅后凈利潤分別為1億元、1.15億元、1.32億元、1.52億元和1.75億元，5年總計(jì)6.74億元。若未能完成要求，馮小剛需同意于該年度的審計(jì)報(bào)告出具之日起30個(gè)工作日內(nèi)補(bǔ)足目標(biāo)公司未完成的該年度業(yè)績目標(biāo)之差額部分。當(dāng)時(shí)就有股民發(fā)問，如果對(duì)賭失敗，馮小剛是不是還能凈賺3個(gè)多億？

5年來，東陽美拉先后實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤為1.05億元、1.17億元、6500萬元、1.64億元和560萬元，據(jù)此計(jì)算，馮小剛3次完成對(duì)賭目標(biāo)，2次失利，累計(jì)需補(bǔ)足華誼兄弟2.35億元。

通過計(jì)算，可以發(fā)現(xiàn)，即使5年內(nèi)東陽美拉完全不盈利，馮小剛也“只”需賠償6.74億元，還能收入3.76億元。如今賠償完2.35億元后，馮小剛尚有8.15億元落袋為安。

華誼兄弟是平白無故當(dāng)了冤大頭嗎？至少在當(dāng)年看，這場賭局華誼兄弟是有勝算的。雖然資產(chǎn)為負(fù)，但東陽美拉實(shí)際上是一家輕資產(chǎn)公司，利潤很大部分來自馮小剛個(gè)人出品的電影票房和個(gè)人代言費(fèi)、綜藝費(fèi)，等等，因此東陽的業(yè)績主要受到馮小剛作為導(dǎo)演的口碑、票房號(hào)召力以及他個(gè)人的聲譽(yù)的影響。“二十多年來，馮小剛個(gè)人票房發(fā)展到32億元左右，且如今東陽美拉儲(chǔ)備的各個(gè)項(xiàng)目都是‘馮氏系列喜劇’。這樣別人做不了的項(xiàng)目，其IP資產(chǎn)非常有分量。相比其他電影是有保障的，市場號(hào)召力會(huì)很強(qiáng)。”當(dāng)年，華誼兄弟在解釋為何收購這家公司時(shí)說。翻譯過來的意思，就是華誼兄弟10.5億元買到的不是公司，而是馮小剛的IP。

2015年的華誼兄弟，算盤不可謂不精：最好的結(jié)果，5年間東陽美拉如期完成對(duì)賭，馮小剛的金字招牌不倒，華誼兄弟不但可以每年獲益，而且所握有的這家公司70%的股權(quán)也會(huì)隨之升值；最壞的結(jié)果，東陽美拉5年對(duì)賭失敗，馮小剛凈賺3.76億元，可憑馮小剛的招牌，5年之后，這家公司70%的股權(quán)還不值3.76億元嗎？

華誼兄弟沒贏

馮小剛沒輸

其后的故事介于最好和最壞之間。

2016年，馮小剛導(dǎo)演的《我不是潘金蓮》最終票房只有4.79億，排在國內(nèi)票房第30位。那一年，華誼兄弟首次出現(xiàn)虧損——財(cái)報(bào)顯示，其多項(xiàng)重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同比下滑，主業(yè)甚至虧損4000萬。

2017年，馮小剛導(dǎo)演的《芳華》取得14.23億的票房，東陽美拉的凈利潤為1.16億，和其他華誼兄弟的控股子公司相比維持了較高的水平。

2018年，因范冰冰“陰陽合同”事件風(fēng)波，《手機(jī)2》項(xiàng)目擱淺，業(yè)績承諾也隨之泡湯，馮小剛自掏腰包支付了業(yè)績賠償款0.68億元。

2019年，馮小剛導(dǎo)演《只有蕓知道》，票房成績僅1.56億，勉強(qiáng)完成當(dāng)年的業(yè)績承諾。

2020年，馮小剛沒有拍攝電影，東陽美拉凈利潤為560萬。

5年之后，華誼兄弟和馮小剛相互的依存度也不再緊密。在華誼兄弟2020年至2021年度片單計(jì)劃中，馮小剛導(dǎo)演的電影《春天一歲》被排在陸川的《749局》、周星馳的《美人魚2》和賈樟柯的《一直游到海水變藍(lán)》之后。至今，這部電影尚無新消息。

作為導(dǎo)演的馮小剛已經(jīng)轉(zhuǎn)移戰(zhàn)場：2020年愛奇藝悅享會(huì)上，馮小剛以網(wǎng)劇《南轅北轍》導(dǎo)演身份出現(xiàn)。在接受公眾號(hào)“影視獨(dú)舌”采訪時(shí)，他解釋了自己拍網(wǎng)劇的原因：“電影因?yàn)闀r(shí)長原因，要求每一場戲都是一個(gè)果實(shí)，所以就需要修剪，這枝不要，那枝不要，根本就沒有長樹葉的空間。所以當(dāng)時(shí)愛奇藝說到劇集時(shí)長的靈活性，我就動(dòng)心了。”

據(jù)介紹，《南轅北轍》去年9月開機(jī)，12月殺青，馮小剛親自導(dǎo)演，東陽美拉承制，為愛奇藝原創(chuàng)作品。華誼兄弟并未出現(xiàn)在投資方的名單中，當(dāng)然它將作為東陽美拉的大股東分享最終收益。

不過，馮小剛的“賠款”加上網(wǎng)劇的收益都無法幫助華誼兄弟走出困境——華誼兄弟2020年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)凈利潤-10.48億元。至此，2018年至2020年三年間，華誼兄弟已經(jīng)累計(jì)虧損61.95億元。截至2021年第一季度，華誼兄弟短期借款16.85億元，長期借款11.06億元，負(fù)債合計(jì)68.57億元。為此，王中軍自去年開始便不吝變賣私藏名畫、豪宅以回流資金，今年4月還因被限制高消費(fèi)登上熱搜。

在5月17日深交所《問詢函》發(fā)出的連環(huán)19問中，除了馮小剛的欠債，深交所還要求華誼兄弟說明：公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性及判斷依據(jù)？公司是否存在短期或長期償債風(fēng)險(xiǎn)，并列示公司持有的子公司股權(quán)及影片收益應(yīng)收賬款作為擔(dān)保物的明細(xì)，說明如果相關(guān)擔(dān)保物被強(qiáng)制執(zhí)行，對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營可能產(chǎn)生的影響以及公司風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施？

這些，華誼兄弟還未給出答案。

文/記者 祖薇薇 統(tǒng)籌/劉江華