A股“殼”生意風(fēng)生水起 各路資本紛到“碗里來”

　　有一種壕氣叫雙十一不上淘寶剁手，而是買上市公司控股權(quán)，一擲數(shù)十億。雙十一期間，齊翔騰達和潯興股份的控股權(quán)先后以48億和25億的價格轉(zhuǎn)讓。

　　年關(guān)臨近，各路資本加緊置備“年貨”。除了齊翔騰達和潯興股份以外，11月13日晚間，中體產(chǎn)業(yè)也公告停牌，第一大股東國家體育總局體育基金管理中心擬轉(zhuǎn)讓所持中體產(chǎn)業(yè)全部股份。次日午間，三壘股份也公告停牌，公司控制權(quán)將生變；11月16日，*ST東晶也以相同原因停牌。一時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)起云涌。

　　今年上半年，A股市場經(jīng)歷一輪“買殼”、“囤殼”熱潮，并引起監(jiān)管層警覺。6月，新的重組辦法征求意見稿出臺，劍指“炒殼”。此后，不少上市公司紛紛變道，或精心修改重組方案，打好“補丁”；或?qū)⑹召徺Y產(chǎn)的方式由發(fā)行股份改為現(xiàn)金支付，規(guī)避審核；再或者一步分多步，而第一步便是先轉(zhuǎn)讓上市公司控股權(quán)，再謀后路。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為資本重組的“曲線救國”之路，殼價值有增無減，并傳導(dǎo)到二級市場引發(fā)炒作，形成了特有的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓概念”這一投資主題。

　　“殼”生意風(fēng)生水起

　　今年6月，證監(jiān)會出臺重組辦法的征求意見稿，對重組上市的認(rèn)定從多個維度進行界定，這包括完善重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，細(xì)化關(guān)于上市公司“控制權(quán)變更”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求。

　　這一套組合措施都意在提高“借殼”門檻和“賣殼”成本，打擊投機性的“炒殼”行為。在政策收緊的同時，IPO排隊的隊伍依然擁擠，殼資源的價值有增無減。轉(zhuǎn)讓控股權(quán)成為變相賣殼的替代手段，且呈現(xiàn)不斷加速的狀態(tài)，僅本月就有至少8家公司宣布控股權(quán)轉(zhuǎn)讓，平均2天就有一家上市公司的控股股東謀求退出。

　　據(jù)證券時報·e公司記者不完全統(tǒng)計，今年以來，由控股股東直接轉(zhuǎn)讓上市公司控股權(quán)，或控股股東自身股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓兩種形式而引起的上市公司實控人變更的案例多達37起，這其中包括多家尚在停牌籌劃此事項的公司。

　　殼資源既然吃緊，市場自是愿意溢價“囤貨”。記者統(tǒng)計22家已公布股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例發(fā)現(xiàn)，和停牌前的收盤價相比，絕大多數(shù)上市公司的股權(quán)都溢價賣出，有的溢價甚至超過2倍，如棟梁新材。此外，潯興股份和深圳惠程的控股權(quán)買賣溢價也超過了1倍。而齊翔騰達、*ST錢江、司爾特、玉龍股份、遠程電纜、上工申貝、嘉凱城7家公司的控股權(quán)系折價出讓。不過仔細(xì)查閱發(fā)現(xiàn)，即使控股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，這些公司的原控股股東、實控人或其關(guān)聯(lián)方仍手握上市公司股份，不少上市公司的股權(quán)出讓方甚至承諾了留存股份的限售期，這些股份極可能隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓概念在二級市場的炒作效應(yīng)而升值，而公司未來若進行資產(chǎn)運作，股份升值空間依然可期。

　　各路資本趕場

　　今年以來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場新老面孔交織。一位私募研究員對證券時報·e公司記者表示，目前市場上的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓“買賣”大致分兩種，一種是順應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓題材炒作，短炒以便大股東減持；一種是產(chǎn)業(yè)資本變相“買殼”。

　　近一段時間以來，已擁有多個上市平臺的產(chǎn)業(yè)大佬們齊齊亮相，成為上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的一道醒目風(fēng)景。這其中包括許家印執(zhí)掌的恒大地產(chǎn)斥資逾36億拿下嘉凱城的控股權(quán)；李兆廷旗下的東旭集團收編東旭光電和東旭藍天以后，再攬入嘉麟杰；繼華夏幸福和黑牛食品之后，王文學(xué)再成為玉龍股份實控人；以及掌舵吉利控股的李書福接手了*ST錢江。

　　而一些被市場所熟知的“資本狂人”也紛紛果斷出手再搏一把。這其中包括一面與天夏智慧（時為索芙特）談著“賣子”生意，一面四處結(jié)盟最終拿下蓮花健康（時為蓮花味精）實控權(quán)的夏建統(tǒng)，其旗下的?？刁w育于上個月底接手了遠程電纜。

　　另如大晟文化實控人周鎮(zhèn)科今年9月成為樂通股份的新主人，兩年入主兩公司。周鎮(zhèn)科于2014年10月從寶能系企業(yè)鉅盛華手中接過大晟文化（時為寶誠股份）控股權(quán)，此后不久便展開資本運作，籌劃非公開發(fā)行購買互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)，脫胎換骨成為一家影視投資與游戲開發(fā)公司。而就在11月16日早間，熱衷資本運作的大晟文化再度緊急停牌，公司可能涉及重大資產(chǎn)重組。

　　勢頭更為迅猛的如徐茂棟，兩個月內(nèi)豪擲40億連拿步森股份和天馬股份的控股權(quán)。徐茂棟號稱創(chuàng)業(yè)達人，同時也是一名活躍的互聯(lián)網(wǎng)投資人，早在2014年，巨龍管業(yè)作價25億元收購網(wǎng)游公司艾格拉斯，溢價24倍，徐茂棟系艾格拉斯最早的外部投資人。次年，徐茂棟旗下的核心互聯(lián)網(wǎng)聯(lián)合創(chuàng)業(yè)平臺星河互聯(lián)亦籌劃裝入希努爾。而昨日午間，步森股份發(fā)布多項公告，5位董事辭職，徐茂棟率眾全面入駐董事會，并擬將公司的服裝資產(chǎn)剝離給步森集團。

　　一個鮮明的特點是，無論是知名產(chǎn)業(yè)大佬還是資本玩家，借著本輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓之風(fēng)正以迅疾的姿態(tài)在A股市場開疆拓土。

　　投資者紛到“碗里來”

　　“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”儼然已成一大投資主題。上述私募研究員表示，產(chǎn)業(yè)資本有著豐厚的實業(yè)資源，注入資產(chǎn)預(yù)期更加強烈，因此二級市場投資者買入的信心更大，這也使受讓方旗下有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的標(biāo)的上市公司成為投資熱點。如上述的嘉凱城、嘉麟杰、玉龍股份的新實控人，旗下無不有著跨界廣泛的實業(yè)資產(chǎn)。

　　綜觀今年以來的上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例，以停牌前的收盤價計算，大部分上市公司都具有市值小、民企居多、多分布于傳統(tǒng)產(chǎn)能過剩行業(yè)等特點。比如，單紡織服裝板塊，就有嘉麟杰、步森股份、美爾雅、潯興股份4家公司。

　　當(dāng)然非典型殼公司也不是沒有，券商研究員多把它們稱為優(yōu)質(zhì)殼資源。比如齊翔騰達和東江環(huán)保，兩家公司停牌前市值分別約為119億元和151億元。11月11日，雪松控股旗下子公司君華集團與車成聚等48名自然人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓后者持有的齊翔騰達控股股東齊翔集團80%的股權(quán)，進而間接持有齊翔騰達41.90%的股份，成為公司新的控股股東。

　　齊翔騰達是國內(nèi)碳四綜合利用行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，也是國內(nèi)規(guī)模最大的甲乙酮生產(chǎn)企業(yè)。在國內(nèi)經(jīng)濟中低速增長的環(huán)境下，全行業(yè)開工率普遍偏低，而齊翔騰達的主要產(chǎn)品依然保持滿負(fù)荷生產(chǎn)。雪松控股直言此次交易意義重大，如順利完成，公司將擁有第一家上市平臺，其旗下的七大產(chǎn)業(yè)集團也有了資本對接的通道。齊翔騰達自11月14日復(fù)牌后，連續(xù)收獲一字漲停板。

　　優(yōu)質(zhì)殼資源走俏的例子還有東江環(huán)保。今年6月，公司原實控人引入廣晟公司作為戰(zhàn)略投資者，廣東省國資委接盤上市公司。廣晟公司旗下已坐擁多家上市公司，其明確表示，未來將對上市公司的融資提供必要的增信支持，積極協(xié)助公司與政府部門、非政府機構(gòu)的溝通，推動公司與其他潛在合作方開展深入合作，力爭將公司打造成為國內(nèi)環(huán)保行業(yè)排名前列、固廢處理行業(yè)龍頭企業(yè)。

　　民營企業(yè)無疑是這一輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓潮流中最活躍的因子，但國企混改也在穩(wěn)步推進。廣發(fā)證券認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓為股權(quán)多元化改革提供了新的契機，一些綜合實力強的產(chǎn)業(yè)資本進入原本業(yè)績不佳、市值低但轉(zhuǎn)型訴求強烈的傳統(tǒng)國企；新股東在掌握決策權(quán)后再通過資本運作手段，實現(xiàn)業(yè)績改善與業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的目的。這包括嘉凱城、*ST錢江、ST獅頭、上工申貝、銀鴿投資等公司，以及近日剛停牌的中體產(chǎn)業(yè)和仍在籌劃控股權(quán)變更的云南旅游，兩家公司的控制權(quán)未來花落誰家備受矚目。

　　知恥而后進，梳理37家控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的上市公司案例發(fā)現(xiàn)，有約一半的公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前一年內(nèi)重組失敗或終止定增。最明顯的例子如屢次重組失敗，主業(yè)缺乏“想象力”，尋求轉(zhuǎn)型未果的樂通股份，還有去年曾與中清龍圖籌劃借殼上市失敗，主業(yè)停滯難以為繼的友利控股。其中不少公司在宣告控股權(quán)生變后再次啟動新一輪重組，包括友利控股、萬家樂、順威股份、ST獅頭等，這些在困境中尋求突圍的上市公司也隨之成為熱門投資標(biāo)的。