斥資305.04億元出海并購，卻無預期業(yè)績承諾，世紀游輪對海外游戲巨頭Alpha的收購著實令市場興奮又擔憂。10月27日，深交所對世紀游輪發(fā)出問詢函，就并購標的資產(chǎn)經(jīng)營情況、核心人員去留，以及參與財團的資金最終來源等多項問題做了詳細追問，并要求公司披露在沒有業(yè)績承諾的情況下，如何保護公司及中小投資者利益。

　　根據(jù)公告，世紀游輪將作價305.04億元收購Alpha全部A類普通股，其中，交易對價的83.6084%，即255.04億元以發(fā)行股份方式支付，剩余16.3916%的交易對價，即50億元將以現(xiàn)金方式支付。

　　同時，公司擬以每股43.66元的價格，向控股股東巨人投資發(fā)行約1.15億股份，募集不超過50億元配套資金，全部用于上述現(xiàn)金對價。

　　資料顯示，Alpha作為控股平臺控制的Playtika，是國際著名的休閑社交類網(wǎng)絡游戲公司，其對休閑社交類網(wǎng)絡游戲的游戲研發(fā)、市場營銷、數(shù)據(jù)分析及并購整合能力處于行業(yè)領(lǐng)先地位。

　　對于如此規(guī)模的收購，深交所要求公司結(jié)合標的公司控制的經(jīng)營實體Playtika的行業(yè)地位、市場份額及競爭對手情況、業(yè)務收入預測情況及依據(jù)等，詳細說明評估增值的具體原因及合理性。

　　同時，深交所還要求公司補充披露標的公司未來三年凈利潤預測值的準確性及合理性，并說明在未進行業(yè)績承諾的情況下，該交易如何充分保護上市公司及中小投資者的合法利益。

　　考慮到網(wǎng)絡游戲行業(yè)對技術(shù)人才的倚重，問詢函還提及了原股東退出持股是否會影響標的公司的持續(xù)經(jīng)營和核心競爭力一事。并要求公司補充披露，Playtika的高級管理人員和核心技術(shù)人員近三年的離職情況及離職原因，以及重組后公司為保證標的公司管理團隊和核心技術(shù)人員穩(wěn)定性擬采取的激勵措施。

　　世紀游輪此次收購的一大特點是動用史玉柱的人脈資源，組成財團完成跨境資產(chǎn)交割。

　　根據(jù)公告，此次收購的交易對方為重慶撥萃、泛海資本、上海鴻長、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶杰資、弘毅創(chuàng)領(lǐng)、新華聯(lián)控股、四川國鵬、廣東俊特、宏景國盛、昆明金潤、上海并購基金共13名機構(gòu)法人，其共同組建了承接Alpha股份的境內(nèi)財團。

　　對此，深交所要求公司補充披露，交易對方中有限合伙企業(yè)取得標的資產(chǎn)股權(quán)的時間，有限合伙企業(yè)合伙人的出資形式、目的、資金來源、取得合伙權(quán)益的日期、普通合伙人和有限合伙人之間的權(quán)利義務關(guān)系以及利益分配等情況。

　　同時，深交所還注意到，交易對方重慶撥萃、重慶杰資尚未完成私募投資基金的備案登記手續(xù)，對此，要求公司說明該事項是否對此次交易構(gòu)成實質(zhì)性影響。（記者 邵好）