⊙記者 邵好 ○編輯 孫放

　　“史上最嚴”重組上市（借殼）規(guī)定還在征求意見，一些上市公司就已開始主動對標。僅短短數(shù)日，已有多家公司宣布調(diào)整此前已披露的重組方案，甚至提示潛在的終止重組風險。

　　今日，信雅達公告稱，公司正在依據(jù)新出的監(jiān)管精神對照重組申請材料進行核查，因此，向證監(jiān)會正式報請相關(guān)文件的日期將延后。至此，自上周五證監(jiān)會宣布修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《辦法》），以及就“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金”和“上市公司業(yè)績補償承諾”發(fā)布兩條《問答》之后，已有約十家公司有意對方案做出修訂。

　　對這一現(xiàn)象，有資深業(yè)內(nèi)人士表示，擬修訂的《辦法》完善和細化借殼及賣殼標準、增加對規(guī)避借殼的追責等，將大幅提高借殼門檻和賣殼成本。這對于目前已在“打擦邊球”的方案將直接形成制約。在持續(xù)的市場監(jiān)管和引導(dǎo)下，會有更多的公司對方案進行調(diào)整、變更、甚至終止，以適應(yīng)新規(guī)。

　　終止頻現(xiàn)

　　與擬修訂《辦法》需待發(fā)布生效、且將以股東大會為界新老劃斷不同，兩條《問答》所涉及的標準無需等待，只要在《問答》發(fā)布時，相關(guān)方案未受理（針對配套融資事項），或未獲得股東大會通過（針對變更業(yè)績承諾補償事項），就需要按照《問答》的規(guī)定執(zhí)行。

　　恒天海龍就是案例之一，公司今日宣布，由于交易各方對于支付進度及收購比例無法達成最終一致，公司決定終止此次重大資產(chǎn)重組。

　　回溯此前公告，恒天海龍原計劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購兩家網(wǎng)游公司。根據(jù)彼時方案，由于標的資產(chǎn)交易作價高達33.38億元，遠超上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)規(guī)模，此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；但由于實際控制人斥資8億元參與配套融資，借此提升交易完成后的持股比例鞏固控制權(quán)。因此，該方案未構(gòu)成借殼。

　　就在完成交易所問詢，且上市公司順利摘帽之后，5月23日，恒天海龍卻突然宣布修訂該方案，將支付方式由“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金”變?yōu)槿恳袁F(xiàn)金支付。可是，從今日的公告來看，該修訂似有“自我終結(jié)”的意味，原方案已經(jīng)獲得各方通過，為何非要改成“談不攏”的全現(xiàn)金交易，而使得方案最終被終止呢？

　　事實上，對照《問答》，這一“自我終結(jié)”的修訂卻似“迫不得已”?！秵柎稹凤@示，在認定是否構(gòu)成《辦法》第十三條規(guī)定的交易情形時，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬認購募集配套資金的，所獲得的相應(yīng)股份在認定控制權(quán)是否變更時剔除計算。

　　這意味著，在方案尚未獲證監(jiān)會受理的情況下，恒天海龍實際控制人通過認購配套募資獲得的股權(quán)，將無法在認定控制權(quán)變更時發(fā)揮效力。而考慮到置入資產(chǎn)規(guī)模已觸及100%紅線，一旦再觸發(fā)實際控制人變更，則公司的重組方案就將被認定為“重組上市”，而這顯然是交易各方不愿看到的。

　　除了恒天海龍，*ST宇順則倒在“不得變更做出的業(yè)績補償承諾”的《問答》規(guī)定上。*ST宇順于6月20日公告，公司原計劃于6月22日召開股東大會審議《關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績補償?shù)淖h案》，但證監(jiān)會最新政策的出臺，已否定了該次股東大會的基礎(chǔ)。根據(jù)證監(jiān)會最新發(fā)布的相關(guān)政策，*ST宇順董事會決定取消召開2016年第五次臨時股東大會審議關(guān)于變更重大資產(chǎn)重組業(yè)績補償?shù)南嚓P(guān)議案。*ST宇順三年前以14.5億元收購了雅視科技，標的公司2014年度和2015年度連續(xù)未完成業(yè)績承諾，而這已是公司第四次提出修改業(yè)績補償方案。目前，標的公司陷入巨虧境地，上市公司則正尋求出售脫困。

　　避免硬闖

　　不同于恒天海龍、*ST宇順直接終止原計劃，有些公司意識到風險后，立刻宣布調(diào)整計劃，試圖在有限時間內(nèi)進行“變陣”調(diào)整，而非拿著原有方案“硬闖”。6月21日，華聯(lián)礦業(yè)宣布，因重組監(jiān)管政策重大調(diào)整，公司對重組報告書中相關(guān)內(nèi)容進行梳理，并對其可行性進行評估后，決定取消原定于6月22日召開的股東大會。公告同時提示，此次重組政策的調(diào)整，可能導(dǎo)致公司重組方案被暫停、中止、調(diào)整或取消。

　　記者發(fā)現(xiàn)，目前華聯(lián)礦業(yè)的重組方案并不構(gòu)成重組上市，不過若執(zhí)行新規(guī)可能將會被劃入這一類別，所以華聯(lián)礦業(yè)未選擇強行“闖關(guān)”召開股東會而是主動剎車。

　　華聯(lián)礦業(yè)的重組本就一波三折，且從操作手法上，亦有規(guī)避“重組上市”之嫌。公司在實際控制人變更后，啟動了跨界“賣牛奶”的重組預(yù)案，但由于標的資產(chǎn)作價不高，未達到上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一會計年度（2014年度）經(jīng)審計的期末合并報表資產(chǎn)總額的100%，因此巧妙規(guī)避借殼。

　　此后，公司又對方案進行了修訂，根據(jù)公司6月7日最新發(fā)布的重組報告書，原本計劃在重組后依然保留的鐵礦石業(yè)務(wù)將被剝離。這意味著，公司主營業(yè)務(wù)將從“鐵礦石”變?yōu)?ldquo;乳制品”，就直接撞上了擬修訂的《辦法》中關(guān)于收購資產(chǎn)規(guī)模的“兜底”條款——“上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化”，視為重組上市。

　　目前來看，盡管華聯(lián)礦業(yè)有希望趕快開完股東大會，以新老劃斷的理由“硬闖”，但公司似乎不愿這樣做，而是取消原本于6月22日召開的股東大會，對方案進行重新評估。

　　相比華聯(lián)礦業(yè)，寧波熱電則更為果斷。為了不因“募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)”這一條款而使重組受阻，公司直接“手起刀落”，由大股東提交臨時議案，取消配套募資中用于補充標的公司流動資金的部分。將擬募集的配套資金金額調(diào)整至不超過7.73億元，募集配套資金非公開發(fā)行股份數(shù)量調(diào)整為不超過1.34億股。

　　信雅達則在公告中說得更加明白，其稱，“公司董事會正認真學(xué)習相關(guān)監(jiān)管精神”，“目前正依據(jù)監(jiān)管精神對照公司本次重大資產(chǎn)重組的申請材料進行核查”。根據(jù)其此前方案，公司擬募集的9.6億元配套資金中，有1億元將用于補充流動資金，因此，公司決定延遲向證監(jiān)會報送重大資產(chǎn)重組申請材料。

　　主動調(diào)整

　　盡管重組上市新規(guī)大有監(jiān)管趨嚴的態(tài)勢，但對非借殼類的重大資產(chǎn)重組并沒有太多涉及，可是，據(jù)記者觀察，已有部分正在籌劃資本運作的公司，選擇放棄原有重組方案，轉(zhuǎn)而使用現(xiàn)金收購、定增募資收購等方式。

　　深大通即是此類，公司于2015年12月22日停牌，原本籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購標的公司股權(quán)，同時募集配套資金，標的公司所處行業(yè)為數(shù)字營銷及影視文化行業(yè)，符合公司的多元化發(fā)展戰(zhàn)略。而在今日，公司卻突然宣布，決定以支付現(xiàn)金方式收購中錄國際100%股權(quán)，而中錄國際即是此前擬重組的對象。

　　根據(jù)公司表述，其“對并購或合作的方式進行了變通處理，分別擬采用直接以現(xiàn)金分次收購、設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金等不同方式進行”。

　　同日宣布變更方案的還有仟源醫(yī)藥，其擬將重大資產(chǎn)重組變?yōu)槎ㄔ瞿技Y金，再用于收購標的資產(chǎn)。公告顯示，公司5月31日才剛剛披露了《關(guān)于收購山西普德藥業(yè)有限公司股權(quán)事宜之框架協(xié)議》，約定普德藥業(yè)為交易標的，公司將分兩次，分別用現(xiàn)金以及以發(fā)行股份和/或支付現(xiàn)金的方式，共同完成對普德藥業(yè)的收購。

　　然而，僅半個多月時間，公司就迅速變更了方案，擬向包括實際控制人在內(nèi)的五名特定對象，非公開發(fā)行募集約31億元資金，該筆資金在扣除相關(guān)發(fā)行費用后，將全部用于收購普德藥業(yè)。對于此次交易方式變更，仟源醫(yī)藥還在公告中強調(diào)，此次收購普德藥業(yè)雖構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不再屬于“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”的范疇。

　　在分析人士看來，擬修訂的《辦法》以及兩條《問答》的關(guān)注重點基本都在重組上市以及重大資產(chǎn)重組上，雖然并未關(guān)閉借殼之門，但對于上市公司來說，其都已意識到監(jiān)管層對該項資本運作監(jiān)管趨嚴的態(tài)勢，為了降低在收購中遇到不必要的政策風險，及時更換為定增募資收購、現(xiàn)金收購等方式將更為合適。

　　同時，也有市場人士認為，完善和細化借殼及賣殼標準、增加對規(guī)避借殼的追責等，本身就是推動上市公司通過正常的并購重組提高質(zhì)量，促進A股的優(yōu)勝劣汰。與此前取巧鉆營的復(fù)雜設(shè)計相比，現(xiàn)金收購等方式將更容易清理“灰金”鏈條，也更易為市場所認可和接受。