暴風(fēng)計(jì)劃以10.8億元 收購(gòu)稻草熊影業(yè)60%股權(quán)， 其中劉詩(shī)詩(shī)將賣出12%的股權(quán)， 作價(jià)超過(guò)2億元。

　　證監(jiān)會(huì)日前發(fā)布公告稱，暴風(fēng)集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)未獲通過(guò)。證監(jiān)會(huì)表示，標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合相關(guān)規(guī)定。對(duì)此，有分析人士指出，證監(jiān)會(huì)在這個(gè)時(shí)機(jī)，對(duì)典型案例做出否決安排，是對(duì)其此前政策的一種延續(xù)，是在清晰地釋放信號(hào)。影視、游戲、VR三個(gè)行業(yè)要降溫，涉及三個(gè)行業(yè)的并購(gòu)要謹(jǐn)慎從嚴(yán)。

　　創(chuàng)業(yè)板龍頭暴風(fēng)集團(tuán)殺入影視和VR等行業(yè)的努力，因?yàn)橹亟M被否而陡生變數(shù)；而相繼進(jìn)入并購(gòu)審核期的多家文化公司也明顯感覺(jué)到了監(jiān)管的重壓。

　　事件

　　暴風(fēng)集團(tuán)30億元并購(gòu)案被否

　　本周二，暴風(fēng)集團(tuán)的并購(gòu)重組計(jì)劃正式被證監(jiān)會(huì)否決。此前一天，暴風(fēng)科技剛剛更名為暴風(fēng)集團(tuán)，其更名的時(shí)間節(jié)點(diǎn)格外耐人尋味。

　　本周三，端午節(jié)前的最后一個(gè)交易日，暴風(fēng)集團(tuán)的股價(jià)寬幅振蕩9.12%，收盤下跌2.56%。同一陣營(yíng)的萬(wàn)達(dá)院線暴跌4.07%，樂(lè)視網(wǎng)則微跌0.96%。

　　據(jù)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核結(jié)果顯示，其發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方案未獲通過(guò)。按照暴風(fēng)科技此前公告，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，10.5億元購(gòu)買甘普科技100%股權(quán)，10.8億元購(gòu)買稻草熊影業(yè)60%股權(quán)、9.75億元購(gòu)買立動(dòng)科技100%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金30億元。

　　該方案中，最受矚目的是其計(jì)劃以10.8億元價(jià)格收購(gòu)稻草熊影業(yè)60%的股權(quán)。其中當(dāng)紅明星劉詩(shī)詩(shī)持有稻草熊影業(yè)20%股權(quán)，在該項(xiàng)交易中，她將賣出12%的股權(quán)，該部分股權(quán)作價(jià)超過(guò)2億元。而稻草熊影業(yè)正是劉詩(shī)詩(shī)的丈夫，也是另一位明星吳奇隆于2014年6月創(chuàng)立的。該重組方案出臺(tái)時(shí)，恰逢劉詩(shī)詩(shī)與吳奇隆大婚前，網(wǎng)友戲稱其為吳奇隆給出了一份“聘禮”。由于重組被否，出手闊綽的聘禮隨之泡湯。

　　劉詩(shī)詩(shī)的2億元身家，已難以通過(guò)這次資本運(yùn)作成功變現(xiàn)。在劉詩(shī)詩(shī)賣出的12%股權(quán)中，根據(jù)暴風(fēng)科技的重組預(yù)案，擬向劉詩(shī)詩(shī)現(xiàn)金支付交易對(duì)價(jià)6480萬(wàn)元，另向她發(fā)行約273萬(wàn)股股票，以55.46元的發(fā)行價(jià)格來(lái)計(jì)算，這部分股份對(duì)價(jià)為1.51億元。溯至2015年12月，稻草熊影業(yè)總經(jīng)理劉小楓將其所持稻草熊影業(yè)20%股權(quán)以200萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給劉詩(shī)詩(shī)，1%股權(quán)以10萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給趙麗穎；三個(gè)月后，該部分股權(quán)增值達(dá)到一百多倍。

　　由于暴風(fēng)集團(tuán)的龍頭地位，以及劉詩(shī)詩(shī)、趙麗穎和吳奇隆等人的光環(huán)效應(yīng)，該消息立刻被資本市場(chǎng)解讀為政策收緊的信號(hào)。同一陣營(yíng)的樂(lè)視網(wǎng)、萬(wàn)達(dá)院線以及唐德影視，已進(jìn)入到投資者的觀察期；其任何變化都可能被市場(chǎng)放大解讀。

　　套路

　　范冰冰“空殼”公司為并購(gòu)準(zhǔn)備

　　通過(guò)一波波并購(gòu)重組，社會(huì)公眾再次近距離看清了演藝明星變身億萬(wàn)富豪的路徑：低價(jià)入股、迅速并購(gòu)和無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套現(xiàn)。

　　從樂(lè)視網(wǎng)的并購(gòu)重組中可以看出，樂(lè)視影業(yè)股份支付的對(duì)象主要是合作的導(dǎo)演、制片人、部分員工及通過(guò)持股平臺(tái)間接受益的影視明星。

　　經(jīng)典案例來(lái)了。以知名導(dǎo)演張藝謀為例，2014年10月，他以每股1元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)了208.33萬(wàn)股樂(lè)視影業(yè)，由于公允價(jià)值為40.37元，樂(lè)視影業(yè)支付了8201.95萬(wàn)元并計(jì)入管理費(fèi)用。按照并購(gòu)方案預(yù)估值，張藝謀所持股份對(duì)價(jià)估值已經(jīng)飆升至14071.82萬(wàn)元，浮盈13864.49萬(wàn)元，短短兩年增幅高達(dá)66.55倍。

　　2015年5月20日，樂(lè)視影業(yè)原股東樂(lè)安影云將其持有的樂(lè)視影業(yè)500萬(wàn)元出資額，以每股1元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給導(dǎo)演郭敬明。由于轉(zhuǎn)讓的每元出資額公允價(jià)值為7元，導(dǎo)致樂(lè)視影業(yè)為郭敬明支付了3415萬(wàn)元并計(jì)入當(dāng)年的管理費(fèi)用。按照并購(gòu)方案預(yù)估值，郭敬明所持股份對(duì)價(jià)估值飆升至5855.50萬(wàn)元，浮盈5355.50萬(wàn)元，短短一年增幅10.71倍。

　　與樂(lè)視網(wǎng)所公開(kāi)的細(xì)節(jié)比較，唐德影視所披露的內(nèi)容比較粗線條，唐德影視資產(chǎn)重組公告表示，公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)愛(ài)美神影視公司51%的股份。愛(ài)美神注冊(cè)資本300萬(wàn)元，公司股東共有兩人，分別為范冰冰及其母親張傳美。公司法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理均為范冰冰。市場(chǎng)推算，愛(ài)美神51%股份起始定價(jià)應(yīng)為7.4億元或4.35億元，愛(ài)美神全部估值作價(jià)將不低于7.4億元，多數(shù)財(cái)經(jīng)專業(yè)機(jī)構(gòu)認(rèn)為估值將超過(guò)10億元。如果以當(dāng)初300萬(wàn)資金為基準(zhǔn)，以7.4億的估值計(jì)算，其增幅也在245倍。

　　市場(chǎng)分析，去年唐德影視公司上市不久，與范冰冰的合約即于2015年3月到期。合約終止四個(gè)月后，范冰冰注冊(cè)了愛(ài)美神影視。上市滿一年的唐德影視籌劃收購(gòu)范冰冰這家尚無(wú)業(yè)績(jī)的公司，是看中范冰冰的明星價(jià)值，而估值如此之高的愛(ài)美神顯然是為并購(gòu)成立的。

　　槽點(diǎn)

　　稻草熊的盈利能力暴風(fēng)自己都沒(méi)把握

　　一方面是當(dāng)紅明星的股權(quán)增值，以十倍或百倍速度火箭式攀升；另一方面，標(biāo)的公司的贏利能力令人懷疑。證監(jiān)會(huì)的審核意見(jiàn)是，暴風(fēng)科技并購(gòu)的標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合相關(guān)規(guī)定。

　　根據(jù)公告，暴風(fēng)科技(現(xiàn)名暴風(fēng)集團(tuán))高額收購(gòu)的同時(shí)，也與劉詩(shī)詩(shī)等人開(kāi)出了利潤(rùn)不菲的對(duì)賭協(xié)議。2016年至2018年稻草熊影業(yè)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)累計(jì)不低于4.36億元。如果達(dá)不到承諾標(biāo)準(zhǔn)，則需劉詩(shī)詩(shī)等人用手中股份和現(xiàn)金補(bǔ)償不足的利潤(rùn)部分。反觀稻草熊影業(yè)的業(yè)績(jī)并不樂(lè)觀，截至2015年年底，稻草熊影業(yè)凈資產(chǎn)只有3835.47萬(wàn)元，2015年全年凈利潤(rùn)只有2852.08萬(wàn)元。如果以未來(lái)三年平均凈利潤(rùn)1.45億計(jì)算，這個(gè)增值空間相當(dāng)巨大。

　　警告

　　監(jiān)管層亮黃牌 唐德影視等重組前景堪憂

　　標(biāo)的公司的盈利能力被質(zhì)疑，也包括樂(lè)視網(wǎng)、萬(wàn)達(dá)院線和唐德影視。此前包括暴風(fēng)科技在內(nèi)，四家文化公司均曾遭到深交所的重組問(wèn)詢，高估值成了監(jiān)管層的問(wèn)詢重點(diǎn)。

　　5月12日，深交所就樂(lè)視網(wǎng)的收購(gòu)發(fā)出問(wèn)詢函。深交所稱，標(biāo)的公司估值近年來(lái)增幅較大，由2013年的15.5億元增加至本次收購(gòu)的98億元，標(biāo)的公司2014年度、2015年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為6444萬(wàn)元和1.36億元，2016年至2018年承諾利潤(rùn)分別不低于5.2億元、7.3億元、10.4億元，業(yè)績(jī)承諾金額均遠(yuǎn)高于報(bào)告期水平。深交所要求，樂(lè)視網(wǎng)結(jié)合近期市場(chǎng)可比交易、同行業(yè)可比上市公司情況，補(bǔ)充披露本次交易評(píng)估增值率、市盈率水平的合理性。另外，樂(lè)視影業(yè)的明星股東當(dāng)年以較低價(jià)格入股，深交所要求公司說(shuō)明樂(lè)視影業(yè)與上述制片人、導(dǎo)演、演員是否簽訂了業(yè)績(jī)承諾或補(bǔ)償協(xié)議，是否有競(jìng)業(yè)禁止或其他合作安排。

　　5月12日晚間，停牌三個(gè)月的萬(wàn)達(dá)院線披露了其重組預(yù)案，其公告稱，萬(wàn)達(dá)院線擬向33名交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買其持有的萬(wàn)達(dá)影視100%股權(quán)，萬(wàn)達(dá)影視100%股權(quán)的預(yù)估值為375億元左右，預(yù)估增值率約為171.46%，各方協(xié)商暫確定標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為372.04億元。

　　萬(wàn)達(dá)院線于5月24日收到深交所問(wèn)詢函，一個(gè)重要問(wèn)題是業(yè)績(jī)和估值。預(yù)案稱，萬(wàn)達(dá)投資承諾萬(wàn)達(dá)影視2016年度、2017年度、2018年度合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于50.98億元。而未經(jīng)審計(jì)的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，其2014和2015年凈利潤(rùn)分別為-26.91億元和-39.70億元。其歷史業(yè)績(jī)與承諾凈利潤(rùn)形成了反差。深交所要求萬(wàn)達(dá)院線補(bǔ)充披露整合前的萬(wàn)達(dá)影視、傳奇影業(yè)以及互愛(ài)互動(dòng)等主要標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)等情況，說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾的依據(jù)和合理性。

　　5月下旬，唐德影視宣布擬收購(gòu)演員范冰冰旗下的愛(ài)美神影視公司51%股權(quán)。該公司注冊(cè)資本僅為300萬(wàn)元，核準(zhǔn)成立日期為今年1月底。此番51%的股權(quán)值卻超過(guò)7.4億元。深交所同樣發(fā)出關(guān)注函，要求唐德影視在披露重大資產(chǎn)重組方案時(shí)，重點(diǎn)對(duì)估值情況進(jìn)行分析說(shuō)明，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　專業(yè)人士表示，交易所問(wèn)詢函的出現(xiàn)意味著監(jiān)管者認(rèn)為其中存在疑點(diǎn)，而打出了黃燈。一方面，投資者應(yīng)當(dāng)多加注意；另一方面，上市公司也應(yīng)該注意，除了澄清說(shuō)明外，還要防范由于處置失當(dāng)或暴露新問(wèn)題而引發(fā)監(jiān)管者采取進(jìn)一步措施。

　　隨著暴風(fēng)集團(tuán)并購(gòu)重組被叫停，上述公司的重組結(jié)局并不樂(lè)觀。

　　突發(fā)

　　微信公號(hào)蹊蹺抹黑樂(lè)視網(wǎng)

　　6月7日晚間,朋友圈突然驚現(xiàn)署名知名財(cái)務(wù)專家“夏草”的一篇針對(duì)樂(lè)視網(wǎng)的負(fù)面報(bào)道。通過(guò)將此前樂(lè)視已經(jīng)回應(yīng)過(guò)多次的包括版權(quán)攤銷方法等舊事重提外，還直接針對(duì)其創(chuàng)始人賈躍亭進(jìn)行事實(shí)捏造和人身攻擊。該文由微信公眾號(hào)“股票說(shuō)”發(fā)布，很快得到夏草本人的投訴并公開(kāi)發(fā)表聲明稱非其本人所撰。而且夏草本人的觀點(diǎn)是非常看好樂(lè)視網(wǎng)的未來(lái)。事件走勢(shì)發(fā)生重大反轉(zhuǎn)。

　　6月8日，這一事情吸引了市場(chǎng)的注意力。針對(duì)這篇文章，當(dāng)天晚些時(shí)候，樂(lè)視官方進(jìn)行了反擊。

　　樂(lè)視官方微博聲明，經(jīng)過(guò)初步調(diào)查，微信公眾號(hào)“股票說(shuō)”涉嫌以冒名發(fā)文的方式進(jìn)行主觀故意攻擊上市公司、以捏造虛假事實(shí)和惡意傳播等至少三宗罪，侵犯樂(lè)視網(wǎng)品牌商譽(yù)，公司正在采取法律甚至刑事訴訟手段，目前已經(jīng)報(bào)案，對(duì)幕后黑手絕不姑息。

　　“股票說(shuō)”明知該文并非夏草本人撰寫，仍舊冒用其名發(fā)出該篇文章。甚至透露可能還有后續(xù)，下次計(jì)劃改名為“北草”。在市場(chǎng)非常敏感期間，“股票說(shuō)”的所作所為動(dòng)機(jī)是什么、目的何在，尚不被外界所知。

　　分析

　　影視行業(yè)人員別借著風(fēng)口去套現(xiàn)

　　民生銀行文化產(chǎn)業(yè)金融事業(yè)部北京分部總監(jiān)袁楚云表示，“證監(jiān)會(huì)在這個(gè)時(shí)機(jī)，對(duì)典型案例做出否決安排，是對(duì)其此前政策的一種延續(xù)，是在清晰地釋放信號(hào)”。袁楚云分析認(rèn)為，此次證監(jiān)會(huì)否決暴風(fēng)集團(tuán)31億并購(gòu)，實(shí)際上釋放了三大信號(hào)。首先，影視、游戲、VR三個(gè)行業(yè)要降溫，涉及三個(gè)行業(yè)的并購(gòu)要謹(jǐn)慎從嚴(yán)。其次，三個(gè)行業(yè)的估值要重新確立新的市場(chǎng)預(yù)期和市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)。“盈利預(yù)期合理與否，不要拿未來(lái)利潤(rùn)說(shuō)事，用已形成的、可驗(yàn)證的盈利水平說(shuō)事，用事實(shí)說(shuō)話”。第三，影視、游戲、VR三個(gè)行業(yè)的從業(yè)人員不要借著風(fēng)口去套現(xiàn)。

　　分析人士表示，上市公司熱衷收購(gòu)明星公司，或更看重明星自身的價(jià)值，套住其具有的明星資源，將來(lái)可以變現(xiàn)產(chǎn)生利益，或者有更多的合作空間。同時(shí)收購(gòu)明星公司的風(fēng)險(xiǎn)也一再被提及。

　　北京大學(xué)文化產(chǎn)業(yè)研究院副院長(zhǎng)陳少峰則直指高估值背后的高風(fēng)險(xiǎn)，認(rèn)為影視本身就是高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)，存在很多不確定性因素。對(duì)于明星持股公司來(lái)說(shuō)，藝人在前期套現(xiàn)后，還有股權(quán)利益的驅(qū)動(dòng)，雙方利益捆綁更為緊密，其價(jià)值主要表現(xiàn)在業(yè)務(wù)層面的合作；而對(duì)于電影作品、作家等的投資，市場(chǎng)前景很難預(yù)期。

　　易凱資本創(chuàng)始人王冉認(rèn)為，明星和導(dǎo)演成立公司或者入股影視公司，把個(gè)人收入的很大一部分（遠(yuǎn)超過(guò)正常經(jīng)紀(jì)公司分成比例）轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜氖杖?，這收入幾乎可以直接轉(zhuǎn)化為利潤(rùn)，利潤(rùn)在資本市場(chǎng)上又被放大了很多倍，再賣給A股公司或投資人。這類擊鼓傳花的追漲估值可以說(shuō)是上市公司慣用的增長(zhǎng)市值的手段和方法。

　　業(yè)內(nèi)人士分析指出，影視游戲相關(guān)的公司估值本身是比較高的，具體高多少，要看收購(gòu)方和被收購(gòu)方的博弈。券商IPO業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)接二連三的高估值收購(gòu)現(xiàn)象表示憂慮，“企業(yè)未來(lái)必須有實(shí)際盈利或者市場(chǎng)價(jià)值支撐，否則就是擊鼓傳花。哪天音樂(lè)戛然而止，公司就會(huì)遇到大麻煩”。 圖示制作/王慧

　　新聞背景

　　去年百家公司業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)

　　據(jù)了解，此前，5月初市場(chǎng)便有“叫停上市公司跨界定增，涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視和VR四個(gè)行業(yè)”的傳聞。之后證監(jiān)會(huì)進(jìn)行了澄清，但從嚴(yán)做法卻逐漸明晰。5月以來(lái)，監(jiān)管層針對(duì)并購(gòu)重組的問(wèn)詢、二次問(wèn)詢頻頻出現(xiàn)。有媒體曝出，券商人士反映，實(shí)際操作中，涉及類金融的跨界并購(gòu)已被暫緩，對(duì)于游戲、影視和VR等資本熱捧的行業(yè)，具體審核也是一事一議。

　　更深的背景則是近期多家上市公司所收購(gòu)資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾未完成，已成為市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)。

　　深交所公開(kāi)報(bào)告顯示，2015年，深市上市公司外延式擴(kuò)張意愿加強(qiáng)，全年實(shí)施完成重大資產(chǎn)重組252起，比上年增長(zhǎng)83.94%，并購(gòu)交易金額4127.38億元，同比增長(zhǎng)110.17%。并購(gòu)標(biāo)的中，廣播影視、互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)、醫(yī)藥制造業(yè)受到青睞。

　　中信證券研究顯示，2015年A股涉及業(yè)績(jī)承諾事件的上市公司共有527家，占整體上市公司比例為18.52%。涉及業(yè)績(jī)承諾的并購(gòu)標(biāo)的有798個(gè)。而當(dāng)年共有107家公司發(fā)生業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的記錄，涉及標(biāo)的為183家，分別占比為20.30%和22.93%。公開(kāi)資料顯示，近期就有藍(lán)色光標(biāo)、斯太爾、弘高創(chuàng)意、全通教育、洪濤股份、天成控股等多家上市公司所收購(gòu)資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾未完成，觸發(fā)了業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)導(dǎo)致的補(bǔ)償條款。（劉慎良）