樂(lè)視新苦惱：98億估值引監(jiān)管關(guān)注 明星入股有問(wèn)題？

　　5月6日樂(lè)視網(wǎng)發(fā)布公告，公司擬以增發(fā)股份與現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買(mǎi)樂(lè)視影業(yè)100%股權(quán)，標(biāo)的作價(jià)98億元。引發(fā)熱議的除了樂(lè)視影業(yè)的高估值外，張藝謀、孫紅雷、孫儷、黃曉明、李小璐、郭敬明等明星股東財(cái)富暴漲更讓輿論關(guān)注。

　　6天后深交所發(fā)出重組問(wèn)詢(xún)函，樂(lè)視影業(yè)98億元的估值引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。深交所要求公司補(bǔ)充披露本次交易評(píng)估增值率、市盈率水平的合理性。另外，樂(lè)視影業(yè) 的明星股東當(dāng)年以較低價(jià)格入股，深交所要求公司說(shuō)明樂(lè)視影業(yè)與上述制片人、導(dǎo)演、演員是否簽訂了業(yè)績(jī)承諾或補(bǔ)償協(xié)議，是否有競(jìng)業(yè)禁止或其他合作安排。

　　補(bǔ)充披露估值合理性

　　樂(lè)視網(wǎng)公告顯示，公司擬以41.37元/股的價(jià)格，向樂(lè)視影業(yè)全部股東發(fā)行1.65億股公司股份，收購(gòu)樂(lè)視影業(yè)69.6%股權(quán)。另一方面，樂(lè)視網(wǎng)向不超 過(guò)5名特定投資者發(fā)行股份，募集不超過(guò)50億元的配套資金。其中，29.79億元作為本次交易的現(xiàn)金支付部分，用于收購(gòu)樂(lè)視影業(yè)30.4%股權(quán)；其余用于 補(bǔ)充公司流動(dòng)資金、拍攝電影和自制生態(tài)劇，以及建立樂(lè)視影業(yè)IP庫(kù)建設(shè)項(xiàng)目。

　　收購(gòu)預(yù)案顯示，樂(lè)視影業(yè)成立于2011年12月份，注冊(cè)資本1500萬(wàn)元。主營(yíng)業(yè)務(wù)為電影投資、制作及發(fā)行，是一家集電影制片、宣發(fā)、版權(quán)運(yùn)營(yíng)以及商務(wù)開(kāi)發(fā)為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈公司。

　　但樂(lè)視影業(yè)作價(jià)98億元還是引來(lái)監(jiān)管層的關(guān)注。深交所5月12日發(fā)出重組問(wèn)詢(xún)函中，首個(gè)問(wèn)題就關(guān)注高估值。

　　預(yù)案顯示，樂(lè)視影業(yè)估值近年來(lái)增幅較大，由 2013 年的 15.5億元增加至本次收購(gòu)的 98 億元，標(biāo)的公司 2014、2015 年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為 6444 萬(wàn)元和 1.36 億元，2016 年度、2017 年度、2018 年度承諾利潤(rùn)分別不低于 5.2 億元、7.3 億元、10.4 億元，業(yè)績(jī)承諾金額均遠(yuǎn)高于報(bào)告期水平。

　　對(duì)此，深交所要求樂(lè)視網(wǎng)結(jié)合 近期市場(chǎng)可比交易、同行業(yè)可比上市公司情況，補(bǔ)充披露本次交易評(píng)估增值率、市盈率水平的合理性。另外，結(jié)合標(biāo)的公司目前經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、業(yè)務(wù)拓展情況、核心競(jìng)爭(zhēng) 力及可持續(xù)性、市場(chǎng)可比交易的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)情況對(duì)比等，補(bǔ)充披露本次交易業(yè)績(jī)承諾金額的可實(shí)現(xiàn)性。

　　對(duì)于樂(lè)視影業(yè)高估計(jì)的風(fēng)險(xiǎn)，在收購(gòu)預(yù)案中樂(lè)視網(wǎng)已有提示。預(yù)案顯示，樂(lè)視影業(yè) 100%股權(quán)按收益法預(yù)評(píng)估價(jià)值為98億元，增值率為366.94%。

　　樂(lè)視網(wǎng)指出，樂(lè)視影業(yè)具有“輕資產(chǎn)”的特點(diǎn)，其固定資產(chǎn)投入相對(duì)較小，賬面值不高，而樂(lè)視影業(yè)的品牌、聲譽(yù)、簽約導(dǎo)演及演員、發(fā)行團(tuán)隊(duì)的價(jià)值均未在賬面 體現(xiàn)。此外，收益法評(píng)估綜合考慮了標(biāo)的公司財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)狀況及發(fā)展前景、未來(lái)盈利能力等各項(xiàng)因素確定本次交易價(jià)格。但由于收益法基于一系列假設(shè)并基于對(duì)未來(lái) 的預(yù)測(cè)，如未來(lái)出現(xiàn)由于宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)等可預(yù)期之外因素的較大變化，可能導(dǎo)致資產(chǎn)估值與實(shí)際情況不符的風(fēng)險(xiǎn)。

　　明星股東是否有競(jìng)業(yè)禁止安排

　　樂(lè)視影業(yè)眾多的明星股東，借助交易將實(shí)現(xiàn)財(cái)富暴漲。此次交易完成后，2年前張藝謀投入的208萬(wàn)元將增值至1.4億元，1年前郭敬明投入的500萬(wàn)元也 飆升至5855.5萬(wàn)元。其他的明星在本次收購(gòu)交易的對(duì)價(jià)總額為：孫紅雷的2810萬(wàn)元，孫儷工作室的2810萬(wàn)元，馮紹峰的1405萬(wàn)元，黃曉明的 703萬(wàn)元，李小璐的703萬(wàn)元。

　　對(duì)此，深交所指出，2014 年、2015 年，樂(lè)視影業(yè)引入了眾多制片人、導(dǎo)演、演員，其獲取標(biāo)的公司股份的價(jià)格相對(duì)于本次收購(gòu)對(duì)價(jià)較低。深交所要求公司說(shuō)明，樂(lè)視影業(yè)與上述制片人、導(dǎo)演、演員是 否簽訂了業(yè)績(jī)承諾或補(bǔ)償協(xié)議，是否有競(jìng)業(yè)禁止或其他合作安排，如有則予以補(bǔ)充披露。

　　另外，預(yù)案顯示，本次交易中業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人為樂(lè)視控股、張昭、吉曉慶、樂(lè)普影天、樂(lè)正榮通，深交所要求公司結(jié)合收購(gòu)?fù)瓿珊笱a(bǔ)償義務(wù)人的股份數(shù)量和資金情況，補(bǔ)充披露本次交易補(bǔ)償義務(wù)人的承諾履行保障措施。

　　深交所還發(fā)現(xiàn)，2015 年 2 月 14 日，北京金陵華鑫以 2 億元認(rèn)繳 2856.9714萬(wàn)元新增注冊(cè)資本，5 月 20 日，北京金陵華鑫將該股權(quán)轉(zhuǎn)以 2 億元讓給北京銀葉金宏，深交所要求公司補(bǔ)充披露上述股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體原因。

　　此外，針對(duì)樂(lè)視影業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式，主要客戶(hù)等，深交所也逐一提問(wèn)。其中，深交所要求公司按照電影制片業(yè)務(wù)、電影宣傳發(fā)行業(yè)務(wù)、版權(quán)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)及商務(wù)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)分別披露各業(yè)務(wù)的收入確認(rèn)方式、成本核算過(guò)程，并補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的收入、成本金額及毛利率。

　　同時(shí)，補(bǔ)充披露樂(lè)視影業(yè)報(bào)告期內(nèi)主要資產(chǎn)、負(fù)債的明細(xì)及金額，并補(bǔ)充披露前五名客戶(hù)的收入合計(jì)金額、應(yīng)收賬款前五名合計(jì)金額、前五名供應(yīng)商的采購(gòu)金額、 應(yīng)付賬款前五名合計(jì)金額及存貨前 5 名的電影或其他類(lèi)型影視作品的名稱(chēng)及合計(jì)金額。以及補(bǔ)充披露樂(lè)視影業(yè)報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入前五名的電影或其他類(lèi)型影視作品的名稱(chēng)、合計(jì)收入金額及占公司同 期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例。