小收購也可能潛藏大隱患。隨著交易所對并購重組事后審核趨嚴(yán)，上市公司“粗糙”的重組預(yù)案越來越難逃監(jiān)管法眼。今日，國發(fā)股份公告，其作價6.5億元的收購計(jì)劃遭到了上交所的21項(xiàng)“考問”。其中，標(biāo)的公司對下游主要客戶依存度過高的風(fēng)險首當(dāng)其沖，受到上交所高度關(guān)注。且在對主要客戶的合同續(xù)期存在不確定性的情況下，標(biāo)的公司的估值水平以及業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性，也都成為遭受質(zhì)疑的重點(diǎn)。

　　客戶依賴度及利潤承諾透風(fēng)險

　　3月4日，國發(fā)股份披露重組預(yù)案，公司擬以10.31元每股定增購買北京德寶持有的河南德寶100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)交易價格為6.5億元。據(jù)披露，河南德寶是一家創(chuàng)新型醫(yī)療器械耗材的“智慧供應(yīng)鏈服務(wù)提供商”。國發(fā)股份將借此次收購進(jìn)入全新領(lǐng)域，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，創(chuàng)造新的利潤增長點(diǎn)。

　　然而這起看似金額不大、概念尚可的收購案卻暗藏諸多風(fēng)險。公司今日公告，于3月10日收到上交所下發(fā)的問詢函，直指標(biāo)的公司主要客戶及收入高度集中的風(fēng)險。查閱預(yù)案，2014、2015年度，標(biāo)的公司向原濟(jì)南軍區(qū)聯(lián)勤部河南分部所屬醫(yī)院的銷售額占當(dāng)年度營業(yè)收入的比例均保持在99%左右，主要客戶為原濟(jì)南軍區(qū)下屬八家醫(yī)院。去年底，原濟(jì)南軍區(qū)撤銷，目前戰(zhàn)區(qū)醫(yī)院的醫(yī)療機(jī)構(gòu)醫(yī)用耗材配送商招標(biāo)政策及時間均未確定，河南德寶存在不能持續(xù)中標(biāo)，進(jìn)而導(dǎo)致不能與原濟(jì)南軍區(qū)聯(lián)勤部河南分部所屬醫(yī)院續(xù)簽供貨合同的風(fēng)險。

　　對此，上交所指出，標(biāo)的資產(chǎn)對上述八家醫(yī)院存在高度依賴性的前提下，軍區(qū)調(diào)整后所面臨的合同不能續(xù)期、持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性、盈利預(yù)測難以實(shí)施等風(fēng)險。要求公司結(jié)合相關(guān)風(fēng)險，謹(jǐn)慎判斷標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)經(jīng)營能力，并充分揭示重大不確定性與風(fēng)險。

　　需要注意的是，上述合同續(xù)期及持續(xù)經(jīng)營能力直接影響了河南德寶未來的盈利能力及利潤增長，因此，標(biāo)的公司的估值水平及利潤承諾的可實(shí)現(xiàn)性亦遭到市場質(zhì)疑。預(yù)案顯示，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為7015.65萬元，評估值為6.5億元，增值率為826.5%。2014年、2015年標(biāo)的公司凈利潤分別為1157.65萬元及1812.63萬元。而本次重組承諾的2016年、2017年、2018年及2019年凈利潤分別不低于3600 萬元、5200萬元、7200萬元及9700萬元。交易雙方約定了利潤補(bǔ)償，補(bǔ)償方式可以選擇現(xiàn)金或股份。

　　在合同續(xù)期及持續(xù)盈利能力存在重大不確定性的情況，河南德寶畸高的利潤承諾可信度頗值得考證。對此，上交所要求公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、同行業(yè)可比公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、標(biāo)的資產(chǎn)收入集中度、業(yè)務(wù)拓展、經(jīng)營規(guī)劃、及未來預(yù)測的可實(shí)現(xiàn)性等因素，具體披露估值較高的原因及合理性；結(jié)合標(biāo)的公司客戶集中情況、客戶開發(fā)情況，說明標(biāo)的公司保持盈利并持續(xù)高增長的合理性、業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性，并充分提示風(fēng)險。并就盈利預(yù)測承諾無法實(shí)現(xiàn)后，補(bǔ)償?shù)木唧w方式和安排予以充分披露。

　　“標(biāo)簽式”語言較多待修正

　　除上述經(jīng)營風(fēng)險外，上交所本次特別對重組預(yù)案中的“標(biāo)簽式”語言可能給投資者帶來的誤解予以重點(diǎn)關(guān)注。國發(fā)股份重組預(yù)案披露，標(biāo)的公司為創(chuàng)新型醫(yī)療器械耗材的智慧供應(yīng)鏈服務(wù)提供商，通過互聯(lián)網(wǎng)和物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，在醫(yī)院內(nèi)部建設(shè)線上線下結(jié)合的服務(wù)新模式。同時，通過搭建的云平臺，連接醫(yī)療機(jī)構(gòu)與供應(yīng)商、生產(chǎn)廠商、金融機(jī)構(gòu)，形成供應(yīng)鏈的電子大數(shù)據(jù)，完成醫(yī)療器械耗材的編碼統(tǒng)一，實(shí)現(xiàn)端到端的可追溯管理，有效地對接供應(yīng)鏈金融，形成物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)加云平臺的行業(yè)級創(chuàng)新模式。

　　上交所審核中關(guān)注到，預(yù)案中采取了“創(chuàng)新型”、“智慧供應(yīng)鏈”、“資金結(jié)算以及信息系統(tǒng)等技術(shù)支持與服務(wù)”、“實(shí)現(xiàn)端到端的可追溯管理”、“供應(yīng)鏈金融”等大量時髦的、標(biāo)簽式的詞語，描述標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營模式和盈利模式，但未具體解釋其含義和內(nèi)容，使投資者很難理解，且容易造成誤導(dǎo)。對此，問詢函要求公司用通俗、淺白、易于投資者理解的語言，說明標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營模式、銷售流程、盈利模式，并說明公司在同行業(yè)中的競爭性。

　　此外，交易所還在問詢函中對標(biāo)的資產(chǎn)擁有的醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證等資質(zhì)證書即將到期、交易對方股權(quán)曾存在代持、本次交易前標(biāo)的公司股權(quán)曾發(fā)生多筆轉(zhuǎn)讓、標(biāo)的公司應(yīng)收賬款較高等問題予以關(guān)注，并要求公司進(jìn)一步補(bǔ)充披露相關(guān)信息。（祁豆豆）