公司上市條件大同小異，退市的公司卻各有各的不幸。方正證券的不幸在于收購(gòu)民族之后上演了一部虐心家庭劇。

　　方正證券，這家A股上市4年的券商如今公告稱(chēng)：正面臨退市風(fēng)險(xiǎn)！

　　存在如此大的風(fēng)險(xiǎn)，不是因?yàn)榻?jīng)營(yíng)不善，不是因?yàn)樘潛p，而是因?yàn)樯嫦游磁犊毓晒蓶|與其他股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系等信披違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查了。

　　這一切，都要從方正收購(gòu)民族說(shuō)起。并非所有并購(gòu)都美滿(mǎn)，不如意的并購(gòu)傷人會(huì)更深！

　　禍起“AA制”，不并表埋了雷

　　“談并購(gòu)就像談戀愛(ài)，談判過(guò)程中談掰的大有人在，只有達(dá)成交易并完成資產(chǎn)交割了才塵埃落定，相當(dāng)于結(jié)婚。”這是資深投行人士對(duì)并購(gòu)成功率的調(diào)侃，不過(guò)，他們通常忘了還有一茬：就是并購(gòu)雙方順順當(dāng)當(dāng)結(jié)婚了，然后遭遇婚變?cè)趺此悖?/p>

　　方正證券收購(gòu)民族，就屬于這種情況：前期被眾人看好、父母同意，然后戒指資產(chǎn)什么的交換了，也在工商局登記辦完手續(xù)了，婚后卻耍起了賴(lài)：為了爭(zhēng)個(gè)話(huà)語(yǔ)權(quán)差點(diǎn)鬧上法庭，現(xiàn)在屬于分居、還實(shí)行“AA制”的局面。

　　話(huà)說(shuō)2014年7月，證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)了方正收購(gòu)民族的方案，方正證券向政泉控股、樂(lè)山市國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司、東方集團(tuán)、新產(chǎn)業(yè)投資、兵工財(cái)務(wù)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)民族證券100%股權(quán)。8月方正證券完成了交易，民族證券成為方正的全資子公司。

　　這對(duì)新婚夫婦還沒(méi)過(guò)上幾天好日子，事情的轉(zhuǎn)折來(lái)得太快：3個(gè)月后，有一個(gè)難纏的丈母娘即原民族證券股東現(xiàn)持有方正21.86%的政泉控股，跟家世大、控制欲強(qiáng)的親家即方正證券控股股東方正集團(tuán)互掐起來(lái)。

　　這一鬧就持續(xù)幾個(gè)月，最后直接擦槍走火至方正集團(tuán)多位高管被調(diào)查。

　　其實(shí)爭(zhēng)來(lái)爭(zhēng)去，無(wú)非就是改選董事會(huì)和整合方案的爭(zhēng)議，誰(shuí)話(huà)語(yǔ)權(quán)大，可以說(shuō)了算。最后兩家股東之間傷了和氣，還將戰(zhàn)火延續(xù)到小兩口。

　　2014年12月，民族證券拒絕方正證券入場(chǎng)審計(jì)。丈母娘政泉控股則一定要女婿方正證券聽(tīng)自己的，隨后以知情權(quán)由將其告上法庭，進(jìn)而又申請(qǐng)仲裁及財(cái)產(chǎn)保全。

　　于是方正證券近18億自有資金被凍結(jié)，30億財(cái)產(chǎn)被申請(qǐng)保全。18億對(duì)方正證券來(lái)說(shuō)，超過(guò)了去年前三季度的凈利潤(rùn)，相當(dāng)于現(xiàn)金流量?jī)纛~的三成左右。方正證券反擊，以損害股東利益責(zé)任糾紛為由起訴民族證券及其三名董事。

　　本來(lái)投資者都覺(jué)得沒(méi)救了，只能法庭上見(jiàn)。不過(guò)聽(tīng)說(shuō)有其他股東居中調(diào)停，2015年2月，協(xié)商后方正證券撤訴，并同意聘請(qǐng)中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所為民族證券做審計(jì)，再由天健對(duì)結(jié)果進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)復(fù)核。

　　2015年3月12日，方正證券董事會(huì)改選落定，股東、管理層、獨(dú)立董事形成了3:3:3的董事會(huì)結(jié)構(gòu)比例，原方正證券高管何其聰擔(dān)任董事長(zhǎng)，民族證券董事長(zhǎng)擔(dān)任董事。

　　事已至此，這場(chǎng)“控制權(quán)”之爭(zhēng)到了這份上可以歇歇了吧，臺(tái)上的人不累，投資者看也看累了，可是只有想不到的，沒(méi)有做不到的。

　　20.5億“私房錢(qián)”去向未明

　　對(duì)于方正證券董事會(huì)改選的結(jié)果，政泉控股依然不滿(mǎn)，而方正此時(shí)也未改選民族證券公司董事會(huì)，亦未重新任命民族證券高管以取得其經(jīng)營(yíng)權(quán)。

　　實(shí)際上，民族和方正就像婚后的夫妻一直實(shí)行“AA制”，2014年年報(bào)也不并表，監(jiān)管層公布的最新券商評(píng)級(jí)結(jié)果也是分開(kāi)的，方正拿A類(lèi)評(píng)級(jí)，民族證券還像去年一樣占了最后一名C類(lèi)。

　　方正是這么解釋的，因控制權(quán)尚未轉(zhuǎn)移，導(dǎo)致不滿(mǎn)足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》中“控制”的定義。根據(jù)會(huì)計(jì)信息質(zhì)量要求中實(shí)質(zhì)重于形式原則，未將民族證券公司納入2014年度財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍。

　　換句話(huà)說(shuō)，就是方正和民族的關(guān)系屬于“有名無(wú)實(shí)”。這位還沒(méi)享受到好處的新婚丈夫有些氣急敗壞，開(kāi)始查賬了。

　　2015年4月底方正發(fā)了會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正公告，稱(chēng)既然2014年年報(bào)未將民族證券納入合并范圍，那么2014年第三季度將其納入報(bào)表就應(yīng)當(dāng)視為會(huì)計(jì)差錯(cuò)。更正后2014年前三季度凈利潤(rùn)減少了1.18億元。

　　雖然鬧了別扭，但法律關(guān)系不變，方正證券仍需要面對(duì)民族證券出現(xiàn)的違規(guī)操作。2015年4月28日，方正證券在年報(bào)審計(jì)時(shí)對(duì)民族證券出具了保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，認(rèn)為其賬上20.5億元的同業(yè)協(xié)議存款未取得符合要求的詢(xún)證函，對(duì)該筆存款沒(méi)有獲取審計(jì)證據(jù)。

　　這似乎可以理解之前民族證券拒絕審計(jì)的原因，2015年6月16日民族證券并證監(jiān)會(huì)責(zé)令整改。

　　原因就在方正收購(gòu)民族完成之后的2014年9月至2014年12月，這三個(gè)月之間民族證券有20.5億的“私房錢(qián)”去向不明。

　　作為這次并購(gòu)的“媒人”，2015年5月20日西南證券出具的持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告顯示，方正證券成立了調(diào)查組，在對(duì)民族證券、恒豐銀行的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，以及根據(jù)民族證券于5月11日上午最新提交的相關(guān)資料，初步查明該20.5億元不是協(xié)議存款，而是以民族證券作為委托人，恒豐銀行作為通道和受托人，并根據(jù)民族證券的投資指令，全部投向了四川信托有限公司的單一資金信托計(jì)劃的委托投資。

　　根據(jù)恒豐銀行業(yè)務(wù)交易對(duì)賬單，民族證券本次20.5億元協(xié)議存款系2014年9月至2014年12月期間7筆資金存入形成。截至本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告出具日，方正證券尚未查明民族證券20.5億元資金最終投向，且仍有19.5億元資金未劃回。

　　截至6月15日，民族證券表示會(huì)協(xié)調(diào)各方盡快將剩余資金全部轉(zhuǎn)回，尚無(wú)證據(jù)表明未收回資金已發(fā)生損失。

　　日前，證監(jiān)會(huì)處罰民族證券，暫停其自營(yíng)業(yè)務(wù)(固收自營(yíng)除外)以及新業(yè)務(wù)申請(qǐng)，同時(shí)對(duì)其董事長(zhǎng)趙大建、財(cái)務(wù)總監(jiān)楊英、合規(guī)總監(jiān)蔡曉昕、副總經(jīng)理何東予以譴責(zé)。

　　有一種并購(gòu)叫別人家的并購(gòu)

　　并購(gòu)相當(dāng)于聯(lián)姻，原本是產(chǎn)業(yè)整合增強(qiáng)實(shí)力的好事，可方正證券收購(gòu)民族這事已有一年，至今沒(méi)有拿到實(shí)際控制權(quán)，還給自己惹了一身麻煩。

　　7月25日，方正證券公告，因涉嫌未披露控股股東與其他股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系等信披違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，如最終被認(rèn)定存在重大信息披露違法行為，公司股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，并暫停上市。

　　當(dāng)初，方正證券收購(gòu)民族被市場(chǎng)普遍看好，多數(shù)業(yè)內(nèi)人認(rèn)為證券行業(yè)發(fā)展處于拐點(diǎn)升級(jí)期，券商整合是必然趨勢(shì)。證券行業(yè)作為與資本市場(chǎng)接觸最為緊密的行業(yè)，以及其本身高度以資本、人才為中心的行業(yè)特點(diǎn)，決定了證券行業(yè)更為適用通過(guò)并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)外延式擴(kuò)張發(fā)展。

　　且看當(dāng)時(shí)的媒體報(bào)道說(shuō)法：方正證券并購(gòu)民族證券完整方案出爐，即將躍居行業(yè)前列；132億并購(gòu)民族證券，方正證券轉(zhuǎn)型大型綜合券商等等。

　　華泰證劵非銀金融行業(yè)首席分析師羅毅還撰寫(xiě)了深度報(bào)告《收購(gòu)民族證券僅是第一步方正證券未來(lái)看點(diǎn)在哪》，認(rèn)為這次并購(gòu)開(kāi)啟券業(yè)市場(chǎng)化并購(gòu)先例，行業(yè)由政策引導(dǎo)式的發(fā)展方式轉(zhuǎn)變?yōu)楦邮袌?chǎng)化的發(fā)展方式。方正證券本身市場(chǎng)化基因濃厚，本次整合民族證券更是券商市場(chǎng)化整合的首例，足見(jiàn)其對(duì)行業(yè)目前格局以及行業(yè)發(fā)展規(guī)律的把握，以及依靠市場(chǎng)化并購(gòu)實(shí)現(xiàn)發(fā)展擴(kuò)張的決心。

　　如今看來(lái)，只能說(shuō)“有一種并購(gòu)叫別人家的并購(gòu)”。估計(jì)方正證券已經(jīng)內(nèi)流滿(mǎn)面：往事不要再提，人生已多風(fēng)雨。

　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)頒布的《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》，方正證券將在本次重組完成之日起5年內(nèi)，根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求解決母子公司之間可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。這就意味著5年內(nèi)一定要對(duì)民族證券進(jìn)行整合，5年過(guò)去了實(shí)際控制權(quán)還沒(méi)到手。

　　未來(lái)方正證券能否與民族證券成就一段美滿(mǎn)婚姻，道理艱且阻，當(dāng)然前提是不要被暫停上市了。