一紙單方面的毀約，*ST新都（000033）在即將完成華麗轉(zhuǎn)型前，突然被交易對(duì)手華圖教育一腳踢開。至此，*ST新都籌劃近一年之久的賣殼計(jì)劃宣告失敗。

　　根據(jù)解約函，華圖教育認(rèn)為*ST新都在過渡期內(nèi)“發(fā)生重大不利變化”，包括2014年年報(bào)被出具非標(biāo)審計(jì)報(bào)告，且公司股票被暫停上市，因此，要求終止借殼方案。此外，華圖教育實(shí)際控制人易定宏近日透露，若強(qiáng)行借殼已暫停上市的*ST新都，將致華圖教育面臨較高的時(shí)間成本。

　　表面上，華圖教育在上述借殼案中占據(jù)主導(dǎo)位置，其終止借殼的理由亦較為公允。不過，據(jù)證券時(shí)報(bào)記者了解，華圖教育僅是*ST新都曾經(jīng)的潛在重組方之一。更為重要的是，相對(duì)于合計(jì)超過30億元的重組規(guī)模，華圖教育的說辭未必經(jīng)得起推敲。

　　華圖教育曾是“備胎”

　　今年4月9日，*ST新都披露擬以股份支付的方式置入華圖教育100%股權(quán)，交易作價(jià)為26.5億元。同時(shí)，*ST新都還擬向易定宏等對(duì)象另行募資6億元，作為華圖教育借殼后實(shí)施在線教育培訓(xùn)平臺(tái)等項(xiàng)目建設(shè)的配套資金。

　　上述交易一旦完成，易定宏、伍景玉夫婦將合計(jì)持有*ST新都30.06%的股份，取代郭耀名成為實(shí)際控制人。對(duì)于華圖教育本身而言，公司亦將通過借殼*ST新都成為國內(nèi)首家借殼A股主板公司的新三板掛牌公司。

　　證券時(shí)報(bào)記者注意到，華圖教育一度曾被視為*ST新都的救星，此次華圖教育單方面終止借殼亦被解讀為是對(duì)*ST新都的一道“晴天霹靂”。原因在于，*ST新都已被暫停上市，若剝離原有不良資產(chǎn)，置入華圖教育的培訓(xùn)服務(wù)類資產(chǎn)，則存在較大的恢復(fù)上市的可能性，否則，*ST新都將有可能因業(yè)績持續(xù)惡化而被終止上市。

　　不過，華圖教育并非自始至終都是*ST新都的唯一救星，*ST新都的潛在重組方還有多個(gè)。證券時(shí)報(bào)記者掌握的材料顯示，至少在去年7月份以前，*ST新都控股股東深圳瀚明投資及實(shí)際控制人郭耀名曾與多家機(jī)構(gòu)及自然人有過接觸，而華圖教育只是郭耀名接觸較早的公司。

　　彼時(shí)，瀚明投資控股方深圳市光耀地產(chǎn)集團(tuán)（下稱“光耀地產(chǎn)”）深陷破產(chǎn)危機(jī)并卷入連環(huán)訴訟，*ST新都因違規(guī)擔(dān)保亦遭多輪連帶起訴。在此背景下，光耀地產(chǎn)及郭耀名資產(chǎn)變現(xiàn)要求較為迫切，*ST新都因其殼價(jià)值而被郭耀名視為主要的變現(xiàn)對(duì)象。

　　在華圖教育之前，光耀地產(chǎn)曾與某機(jī)構(gòu)就棄殼*ST新都事宜進(jìn)行了溝通，但該機(jī)構(gòu)無法接受光耀地產(chǎn)提出的借殼成本，雙方由此談崩。隨后，光耀地產(chǎn)找到華圖教育，后者借殼意向較高，且有消息稱，華圖教育于去年已率先支付了部分重組費(fèi)用。

　　據(jù)知情人士透露，光耀地產(chǎn)曾一度向華圖教育提出了包括無償贈(zèng)送資產(chǎn)及免除違規(guī)擔(dān)保責(zé)任等要求。在遭到拒絕后，光耀地產(chǎn)又先后與另外一家位于南方的企業(yè)及一名自然人尋求重組，均告失敗。

　　直至今年4月7日，光耀地產(chǎn)與華圖教育再次談攏，雙方簽訂了借殼協(xié)議。相比于光耀地產(chǎn)此前提出的要求，此次借殼協(xié)議僅規(guī)定，若重組方案獲批，易定宏承諾自愿承擔(dān)*ST新都約3.34億元的預(yù)計(jì)負(fù)債償還義務(wù)，并放棄追索權(quán)。

　　結(jié)果，在*ST新都披露2014年年報(bào)后，華圖教育決定放棄借殼，光耀地產(chǎn)的變現(xiàn)愿望亦暫時(shí)落空?；诒ぴV求，光耀地產(chǎn)或繼續(xù)與其他潛在重組方談判。而對(duì)于華圖教育而言，借殼*ST新都未果同樣不是幸事。該公司2012年10月即已啟動(dòng)了IPO輔導(dǎo)備案，此后再無進(jìn)展，去年7月份無奈選擇在新三板掛牌，歷經(jīng)近一年后，借殼事宜無疾而終。

　　解約函措辭勉強(qiáng)

　　據(jù)了解，*ST新都其他股東桂江企業(yè)、長城匯理等對(duì)華圖教育較為認(rèn)可，并曾推動(dòng)*ST新都與華圖教育的借殼重組。若借殼成功，華圖教育將完成轉(zhuǎn)板上市，桂江企業(yè)、長城匯理等亦將曲線入股華圖教育，或?qū)崿F(xiàn)資本增值退出，光耀地產(chǎn)則完成資產(chǎn)變現(xiàn)的計(jì)劃。

　　這一本是多贏的計(jì)劃，卻遭華圖教育放棄，其理由是，*ST新都在過渡期內(nèi)已發(fā)生對(duì)重組產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的“重大不利變化”。換言之，華圖教育系被動(dòng)解約，不存在惡意違約的嫌疑。事實(shí)是否如此？

　　公開信息顯示，4月7日，華圖教育與*ST新都簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》等借殼協(xié)議，該協(xié)議簽訂半個(gè)月后，*ST新都因舊案發(fā)布涉訴公告。4月30日，*ST新都年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告及內(nèi)控制度均被出具非標(biāo)意見，5月21日，*ST新都因連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)意見而被暫停上市。

　　僅從上述公開信息來看，*ST新都暫停上市系華圖教育終止借殼的核心原因。然而問題隨之產(chǎn)生，假如*ST新都并未暫停上市，華圖教育會(huì)否繼續(xù)實(shí)施借殼計(jì)劃？

　　根據(jù)借殼預(yù)案，*ST新都在風(fēng)險(xiǎn)提示中明確指出，公司2014年審計(jì)報(bào)告存在繼續(xù)被出具非標(biāo)意見的可能性，屆時(shí)公司股票或會(huì)被暫停上市，“暫停上市期間公司重大資產(chǎn)重組仍將繼續(xù)推進(jìn)”。此外，*ST新都援引財(cái)務(wù)顧問天風(fēng)證券的表述稱，與華圖教育重組可降低和消除暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。由此，在*ST新都看來，公司暫停上市并不會(huì)構(gòu)成華圖教育借殼的實(shí)質(zhì)性障礙。

　　此外，由于借殼預(yù)案系4月7日簽訂，上市公司年報(bào)披露最后日期一般是4月30日，期間僅相隔23天，華圖教育不可能在此期間內(nèi)完成借殼事宜。

　　深圳一位不愿具名的券商投行人士表示，“華圖教育在與*ST新都簽訂借殼協(xié)議時(shí)，理論上應(yīng)該做好*ST新都4月30日披露非標(biāo)審計(jì)報(bào)告的心理準(zhǔn)備，這是重組的基本預(yù)期”。

　　值得一提的是，易定宏近日曾透露，華圖教育若執(zhí)意借殼已暫停上市的*ST新都，可能會(huì)面臨較高的時(shí)間成本。至于華圖教育終止借殼*ST新都的真實(shí)原因，恐怕只有局內(nèi)人才能完全知悉。（記者 李雪峰）