2014年以來(lái)，A股市場(chǎng)上共發(fā)生327起資產(chǎn)重組，已有31起失敗，4起未過(guò)股東大會(huì)，1起未過(guò)會(huì)，總體成功率未達(dá)50%。

　　近年來(lái)，并購(gòu)重組成為A股市場(chǎng)追逐的熱點(diǎn)，上市公司不斷祭出重磅資產(chǎn)重組方案。

　　數(shù)據(jù)顯示，2014年以來(lái)，A股市場(chǎng)上共發(fā)生327起資產(chǎn)重組，但從完成情況來(lái)看，資產(chǎn)重組成功率未達(dá)50%，多家上市公司重組方案仍處于董事會(huì)預(yù)案或證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)階段。

　　另外，還有更多公司預(yù)備投入并購(gòu)重組風(fēng)潮之中，截至2月6日，滬深兩市共有262家上市公司處于停牌狀態(tài)，據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2月6日，A股目前有262家公司正處停牌中，其中有136家明確在籌劃重組，36家明確在籌劃非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)，合計(jì)占比65.65%。這其中又有半數(shù)在籌劃收購(gòu)。

　　然而，并非所有停牌籌劃事項(xiàng)都能達(dá)成所愿。今年以來(lái)，就有4家公司重組被證監(jiān)會(huì)否決。2月5日，萬(wàn)好萬(wàn)家和群興玩具的重組方案均未獲證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委通過(guò)。

　　證監(jiān)會(huì)公布23起資產(chǎn)重組反饋意見(jiàn)

　　數(shù)據(jù)顯示，2014年以來(lái)，A股市場(chǎng)上共發(fā)生327起資產(chǎn)重組。

　　從行業(yè)來(lái)看，2014年資產(chǎn)重組排在前列的行業(yè)有計(jì)算機(jī)、機(jī)械設(shè)備、化工和電子，分別發(fā)生32起、28起、25起和20起資產(chǎn)重組。

　　其中超過(guò)100起資產(chǎn)重組已完成或過(guò)戶。另外還有16起資產(chǎn)重組獲發(fā)審委通過(guò)，16起資產(chǎn)重組獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)、2起資產(chǎn)重組獲國(guó)資委批準(zhǔn)，據(jù)此計(jì)算，資產(chǎn)重組成功率未達(dá)50%。

　　目前，已有31起資產(chǎn)重組未通過(guò)或失敗，4起資產(chǎn)重組未獲上市公司股東大會(huì)通過(guò)，1起資產(chǎn)重組未獲發(fā)審委通過(guò)。

　　豐原藥業(yè)1月26日晚間公告顯示，公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并配套募集資金的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)未獲得通過(guò)。

　　去年10月31日，豐原藥業(yè)股東大會(huì)同意以7.81元/股定增3184萬(wàn)股收購(gòu)普什制藥100%股權(quán)，同時(shí)以不低于7.03元/股定增不超1178.96萬(wàn)股募集配套資金用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金及相關(guān)整合業(yè)務(wù)。

　　公司表示，普什制藥于2014年4月10日通過(guò)新版GMP認(rèn)證后，已滿足塑料安瓿克林霉素磷酸酯的生產(chǎn)條件，該產(chǎn)品將成為普什制藥的重要收入來(lái)源。

　　而證監(jiān)會(huì)發(fā)審委給出的審核意見(jiàn)為，本次重組的標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)基本停滯，2014年取得GMP認(rèn)證后仍虧損、未實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測(cè)，且產(chǎn)品銷售受制于集中招標(biāo)及藥品價(jià)格監(jiān)管等因素，導(dǎo)致未來(lái)盈利能力仍存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款“上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：(一)充分說(shuō)明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力”的規(guī)定。

　　豐原藥業(yè)2014年9月披露的收購(gòu)草案中顯示，普仕制藥2012年、2013年及2014年1-6月凈利潤(rùn)分別為-756.99萬(wàn)元、-724.11萬(wàn)元及-784.46萬(wàn)元，持續(xù)大額虧損；截至2014年6月末，普什制藥累計(jì)未分配利潤(rùn)為-4531.47萬(wàn)元，存在較大金額的未彌補(bǔ)虧損。

　　此外，還有23家上市公司資產(chǎn)重組處于證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)階段。據(jù)了解，證監(jiān)會(huì)于今年1月29日在官網(wǎng)上首次公布了對(duì)廣博股份和博暉創(chuàng)新兩家公司并購(gòu)重組申請(qǐng)的反饋意見(jiàn)。

　　在給廣博股份的反饋意見(jiàn)中，證監(jiān)會(huì)提出22項(xiàng)意見(jiàn)，其中1條為上市公司實(shí)際控制人為王利平，其通過(guò)直接持股和其配偶控制的廣博控股合計(jì)控制上市公司29.38%股份，不包含王利平兄弟王君平所持上市公司股份；上市公司其他公告文件顯示，王利平、王君平、廣博控股存在一致行動(dòng)的可能。

　　因此，證監(jiān)會(huì)要求公司補(bǔ)充披露兩方面的內(nèi)容：其一是王利平與王君平之間是否為一致行動(dòng)人；其二，本次重組報(bào)告書與上市公司其他公告文件中關(guān)于實(shí)際控制人披露不一致的原因。

　　證監(jiān)會(huì)給博暉創(chuàng)新的反饋意見(jiàn)則多達(dá)39條，內(nèi)容涉及大安制藥所從事的血液制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)與博暉創(chuàng)新業(yè)務(wù)存在差異等問(wèn)題，并要求補(bǔ)充披露上市公司未來(lái)的戰(zhàn)略規(guī)劃、重組后上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成等信息。

　　超半數(shù)停牌公司籌劃并購(gòu)

　　截至2月6日，A股市場(chǎng)中共有262家上市公司停牌，其中超過(guò)半數(shù)上市公司涉及并購(gòu)重組事項(xiàng)。

　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，停牌公司中有125家上市公司的停牌原因?yàn)榛I劃重大資產(chǎn)重組，而籌劃非公開(kāi)發(fā)行股份的36家上市公司中也有半數(shù)為募資資金收購(gòu)資產(chǎn)，另外，11家上市公司為重組方案審核事項(xiàng)，而大亞科技則因未能及時(shí)刊登關(guān)于收購(gòu)、出售資產(chǎn)事項(xiàng)的相關(guān)公告而申請(qǐng)停牌。

　　此外，還有73家上市公司因重大事項(xiàng)而停牌，而可能最終確認(rèn)為重大資產(chǎn)重組。其中，中信重工與和順電氣便在2月5日發(fā)布的停牌進(jìn)展公告中確認(rèn)，停牌籌劃的重大事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　不過(guò)，上市公示停牌原因并未一成不變，部分上市公司在停牌期間變更了原先的停牌籌劃項(xiàng)目。

　　運(yùn)盛實(shí)業(yè)2月4日公告重大資產(chǎn)重組變更為非公開(kāi)發(fā)行股份募集資金購(gòu)買資產(chǎn)。

　　公告表示，經(jīng)公司與標(biāo)的方股東進(jìn)行充分溝通，原定重大資產(chǎn)重組方案難以滿足交易各方訴求。為經(jīng)公司與聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行詳細(xì)論證，公司擬將原定的重大資產(chǎn)重組方案變更為非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金并用部分募集資金購(gòu)買資產(chǎn)的方案。目前，本次交易的標(biāo)的公司已初步確定，標(biāo)的公司主要從事醫(yī)療信息化業(yè)務(wù)。

　　而在2月5日的投資者說(shuō)明會(huì)上，運(yùn)盛實(shí)業(yè)表示，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條“上市公司按照經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為，不適用本辦法”的有關(guān)規(guī)定，此次籌劃的方案不屬于重大資產(chǎn)重組，而屬于非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)，二者在方案設(shè)計(jì)及審批流程上都有一定區(qū)別。

　　而春暉股份也在停牌期間，將原計(jì)劃實(shí)施的重大資產(chǎn)重組改為非公開(kāi)發(fā)行方案。

　　目前，春暉股份計(jì)劃非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金購(gòu)買Tong Dai Control(HongKong)Limited100%股權(quán)，同時(shí)還將募集部分資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

　　更有甚者，一些上市公司在停牌期間無(wú)法與交易對(duì)方達(dá)成一致，無(wú)奈終止籌劃資產(chǎn)重組事項(xiàng)而重新復(fù)牌。

　　海源機(jī)械因籌劃重要事項(xiàng)，于2014年10月8日便開(kāi)始停牌。今年2月3日，海源機(jī)械公告，公司于2014年10月3日開(kāi)始與交易對(duì)方正式接觸，原計(jì)劃擬通過(guò)發(fā)行股票及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買某公司股權(quán)。不過(guò)最終雙方未能就交易的核心條款達(dá)成一致，經(jīng)審慎考慮，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。

　　2月3日，海源機(jī)械復(fù)牌跌停，此后又連續(xù)大跌3日。

　　正是由于并購(gòu)重組事項(xiàng)涉及的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)核查工作量較大，相關(guān)重組方案出爐緩慢，目前處于停牌籌劃重大資產(chǎn)重組或非公開(kāi)發(fā)行股份的上市公司普遍已申請(qǐng)延期復(fù)牌，而停牌天數(shù)超過(guò)1個(gè)月的達(dá)到149家，其中，44家上市公司停牌超過(guò)3個(gè)月，13家上市公司停牌超過(guò)5個(gè)月。

　　而在停牌期間將重大資產(chǎn)重組改為非公開(kāi)發(fā)行方案的春暉股份目前已停牌超過(guò)250天。

　　此外，在2014年上市的次新股也積極參與并購(gòu)重組，目前，包括還有臺(tái)城制藥、安控科技、天保重裝、金輪股份四只次新股已停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。欣泰電氣、博騰股份則停牌籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)。

　　其中，天保重裝于去年12月5日停牌，今年1月14日，天保重裝發(fā)布《籌劃重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌公告》表示，鑒于本次重大資產(chǎn)重組方案涉及海外收購(gòu)所需時(shí)間周期長(zhǎng)、工作量較大，公司無(wú)法在2015年1月14日前披露本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案(或報(bào)告書)而申請(qǐng)延期復(fù)牌。

　　重組復(fù)牌兩重天

　　目前，*ST常鋁、萬(wàn)好萬(wàn)家、長(zhǎng)方照明、合眾思?jí)?、長(zhǎng)百集團(tuán)、通達(dá)股份、群興玩具等7家上市公司因證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)將于近日審核公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)而停牌。

　　其中，長(zhǎng)方照明、長(zhǎng)百集團(tuán)的重組方案在2月4日召開(kāi)的2015年第11次并購(gòu)重組委工作會(huì)議上分別獲有條件和無(wú)條件通過(guò)，然而，萬(wàn)好萬(wàn)家和群興玩具的重組方案在第二天的第12次并購(gòu)重組委工作會(huì)議上均未獲通過(guò)。

　　證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委對(duì)群興玩具重組方案的審核意見(jiàn)為重組的標(biāo)的公司未來(lái)盈利能力存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”以及第四十三條“有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力”的規(guī)定。

　　而萬(wàn)好萬(wàn)家本次重組的三家標(biāo)的公司屬于不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，且上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，未來(lái)存在較大整合風(fēng)險(xiǎn)，未來(lái)盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)”的規(guī)定，因此重組方案同樣未獲并購(gòu)重組委通過(guò)。

　　4家上市公司在重組方案審核結(jié)果公示后先后復(fù)牌，其中長(zhǎng)方照明復(fù)牌一字漲停，長(zhǎng)百集團(tuán)則由于停牌期間公布了2014年業(yè)績(jī)預(yù)減90%到100%的公告，復(fù)牌劇烈震蕩，振幅達(dá)到16.30%，最終收跌5.38%。而未通過(guò)審核的萬(wàn)好萬(wàn)家和群興玩具則復(fù)牌跌停。

　　此外，天沃科技則因參與本次重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，并購(gòu)重組申請(qǐng)被暫停審核而停牌自查。

　　2月4日，天沃科技發(fā)布自查報(bào)告稱受到立案調(diào)查的為公司辦公室主任劉金艷夫婦，其在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)，曾于2013年12月至2014年4月期間多次買入、2013年11月至2014年5月期間多次賣出公司股票。

　　不過(guò)，天沃科技認(rèn)為劉金艷及其親屬買賣公司股票時(shí)對(duì)公司是否籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)毫不知情，不存在利用本次重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。

　　因此，公司認(rèn)為，劉金艷夫婦買賣公司股票并受到立案調(diào)查，并不涉及證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》中的所列主體，重組符合恢復(fù)審核的申請(qǐng)條件，不會(huì)對(duì)公司重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生重大不利影響。

　　2月5日，天沃科技復(fù)牌大跌4.86%。