新華社北京7月11日電 （記者 趙曉輝 陶俊潔）中國(guó)證監(jiān)會(huì)7月11日發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，除借殼上市和發(fā)行股份之外，上市公司的重大資產(chǎn)重組不再需要經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)的行政許可。這意味著上市公司并購(gòu)重組步入市場(chǎng)化時(shí)代。

最新的管理辦法明確，對(duì)不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大資產(chǎn)購(gòu)買、出售、置換行為全部取消審批，但是由于證券法的相關(guān)規(guī)定，涉及發(fā)行股份的重組仍需要證監(jiān)會(huì)審核。

“這次改革是落實(shí)國(guó)務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》的具體舉措，凡是能夠取消的限制或禁止性規(guī)定、強(qiáng)制性要求都取消了。”證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人對(duì)此表示。

管理辦法還加大了重大資產(chǎn)重組的定價(jià)彈性。根據(jù)管理辦法，重組資產(chǎn)定價(jià)不再僅限于參考原來(lái)的公告前20個(gè)交易日均價(jià)，增加了公告前60個(gè)交易日和120個(gè)交易日均價(jià)的選擇，并允許打九折。

在放松對(duì)一般性重組管制的同時(shí)，證監(jiān)會(huì)對(duì)借殼上市的審核和監(jiān)管更加嚴(yán)格。管理辦法明確，借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，創(chuàng)業(yè)板上市公司禁止借殼。這體現(xiàn)了監(jiān)管層不鼓勵(lì)借殼上市的導(dǎo)向。

值得注意的是，管理辦法針對(duì)投資者保護(hù)作出了一些特別安排。管理辦法提出，引導(dǎo)重組交易對(duì)方公開(kāi)承諾依法賠償因其信息披露對(duì)投資者造成的損害，明確規(guī)定涉嫌違法違規(guī)的單位和個(gè)人在案件調(diào)查結(jié)論明確前不得轉(zhuǎn)讓所持股份。

管理辦法還明確，要引導(dǎo)建立民事賠償機(jī)制，重組交易對(duì)方提供的相關(guān)信息如果存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，要對(duì)上市公司和投資者依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

謹(jǐn)防并購(gòu)重組熱潮中的利益輸送

趙曉輝 張辛欣

中國(guó)證監(jiān)會(huì)7月11日取消了除借殼上市和發(fā)行股份之外的上市公司重大資產(chǎn)重組行政許可，大步邁進(jìn)的市場(chǎng)化改革必將催生并購(gòu)重組熱潮，嚴(yán)防利益輸送將成嚴(yán)峻考驗(yàn)。

并購(gòu)重組可以說(shuō)是產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的推動(dòng)力，也是企業(yè)借力資本市場(chǎng)的一條捷徑。然而，如果監(jiān)管不到位，并購(gòu)重組很容易成為違法違規(guī)行為的高發(fā)區(qū)，滋生腐敗。

當(dāng)前，我國(guó)經(jīng)濟(jì)正處于轉(zhuǎn)型升級(jí)的關(guān)鍵時(shí)刻，國(guó)有企業(yè)混合所有制改革試點(diǎn)啟動(dòng)在即。這些都需要資本市場(chǎng)發(fā)揮核心平臺(tái)作用，并購(gòu)重組將大有可為。這不僅要求放松管制、釋放重組活力，更需要一個(gè)更嚴(yán)密的監(jiān)管網(wǎng)絡(luò)。

證監(jiān)會(huì)7月11日推出的并購(gòu)重組新政策在放松前端控制的同時(shí)強(qiáng)調(diào)“事中事后”監(jiān)管，強(qiáng)化重組當(dāng)事方和中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，并引入民事賠償機(jī)制，顯示了凈化并購(gòu)重組環(huán)境的決心。

但凈化市場(chǎng)環(huán)境只依靠一個(gè)監(jiān)管部門(mén)的力量是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，這不僅需要并購(gòu)重組鏈條上相關(guān)部門(mén)的配合，也需要司法部門(mén)的積極介入。只有這樣，才能打造一個(gè)“陽(yáng)光”的市場(chǎng)環(huán)境，才能讓并購(gòu)重組發(fā)揮了促進(jìn)結(jié)構(gòu)調(diào)整的正能量。